Condições gerais de venda, fornecimento e prestação de serviços

Nestas condições entende-se por: Microbac, a Microbac B.V.; Cliente, qualquer pessoa singular ou coletiva que atue no exercício de uma profissão ou atividade empresarial; Produtos, todos os bens oferecidos ou fornecidos pela Microbac, incluindo produtos microbiológicos, amostras e lotes de ensaio; Serviços, que abrangem investigação, desenvolvimento, análises, ensaios, aconselhamento e fabrico por encomenda; Contrato, qualquer acordo entre a Microbac e o Cliente.

Estas condições aplicam-se a todas as ofertas, propostas, encomendas, pedidos, fornecimentos, serviços e demais relações jurídicas entre a Microbac e o Cliente. Destinam-se exclusivamente a clientes empresariais e não a consumidores.

Os desvios só são válidos se tiverem sido expressamente acordados por escrito. Uma disposição escrita especial acordada para uma encomenda prevalece sobre estas condições. Quaisquer condições do Cliente são expressamente rejeitadas.

A Microbac disponibiliza estas condições antes ou no momento da celebração do contrato. A versão atual pode ser disponibilizada adicionalmente no sítio Web. Uma versão alterada aplica-se apenas aos contratos celebrados posteriormente, salvo acordo escrito em contrário.

As ofertas e propostas não são vinculativas, salvo se indicarem expressamente um prazo de validade e um caráter irrevogável. Erros manifestos, gralhas e erros de cálculo não vinculam a Microbac.

Um contrato é celebrado quando a Microbac confirma a encomenda por escrito, inicia a execução ou fornece a encomenda. A confirmação da encomenda determina o conteúdo do contrato, salvo se o Cliente se opuser por escrito, com fundamento, no prazo de dois dias úteis.

Promessas e acordos verbais de colaboradores ou intermediários só vinculam a Microbac após confirmação escrita da Microbac.

A Microbac pode recorrer a terceiros e transferir direitos ou obrigações dentro do seu grupo, desde que isso não prejudique significativamente os interesses do Cliente.

O Cliente fornece atempadamente todas as informações, materiais, especificações e instruções exatos e completos necessários à execução. A Microbac pode confiar neles, salvo se a inexatidão for manifesta.

Amostras, ilustrações, informações técnicas e resultados indicados fornecem a melhor orientação razoavelmente possível, mas não são vinculativos, salvo se tiverem sido expressamente incluídos como especificações acordadas.

A Microbac pode alterar a composição, as matérias-primas, os processos de produção, a embalagem ou a execução quando a lei, a disponibilidade, a qualidade, a segurança ou a melhoria do produto o exijam, desde que o produto se mantenha dentro das especificações acordadas e a sua utilidade essencial não seja reduzida.

As alterações pretendidas pelo Cliente podem afetar o preço, o planeamento e o prazo de entrega. A Microbac só fica vinculada a uma alteração depois de a aceitar por escrito.

Devido à natureza biológica ou microbiológica dos produtos e à utilização de matérias-primas naturais, a cor, o odor, a turvação, a viscosidade, a consistência e a homogeneidade podem variar ligeiramente entre lotes e embalagens individuais. Durante o armazenamento podem também surgir sedimentos, floculação ou separação temporária.

Estas variações normais não constituem defeito e não conferem ao Cliente o direito de recusar, devolver ou trocar o produto, reduzir o preço, exigir indemnização ou resolver o contrato, desde que o produto cumpra as especificações acordadas e, quando utilizado de acordo com o rótulo e as instruções, se mantenha adequado à utilização acordada.

Antes da utilização, o Cliente cumpre todas as instruções relativas a armazenamento, temperatura, prazo de validade, mistura ou agitação. Em caso de desvio invulgar ou significativo, o Cliente não utiliza o produto e informa a Microbac sem demora, indicando o produto e o número do lote.

Os preços são expressos em euros e não incluem IVA, embalagem, frete, seguro, direitos de importação, impostos e outros encargos, salvo indicação escrita em contrário.

A Microbac pode ajustar um preço se, após a celebração do contrato, aumentarem fatores de custo fora da sua influência razoável, incluindo matérias-primas, energia, salários, transporte, taxas de câmbio, impostos e encargos. Se o aumento exceder dez por cento antes da execução, o Cliente pode cancelar a parte ainda não executada no prazo de cinco dias úteis, exceto se o aumento resultar de legislação ou de medidas das autoridades.

As faturas são pagas no prazo de trinta dias a contar da data da fatura, salvo acordo escrito em contrário. O pagamento é efetuado sem suspensão, dedução ou compensação. Objeções a uma fatura não suspendem o pagamento.

Em caso de atraso no pagamento, o Cliente deve automaticamente os juros comerciais legais, bem como custos razoáveis de cobrança extrajudicial e judicial. A Microbac pode suspender a execução e novos fornecimentos e exigir pagamento antecipado ou caução.

A cláusula de entrega e o local designado exato constam da proposta ou da confirmação da encomenda. O Incoterm acordado deve ser interpretado de acordo com os Incoterms® 2020 da CCI.

Se as mercadorias forem levantadas e não estiver indicado outro Incoterm, a entrega é FCA a partir do armazém de onde os produtos são expedidos. Se a Microbac organizar o transporte para o Cliente e não estiver indicado outro Incoterm, a entrega é DAP no endereço de entrega acordado.

O risco de perda, dano e desvalorização transfere-se no momento que resulte do Incoterm aplicável. Um acordo segundo o qual a Microbac suporta total ou parcialmente os custos de transporte não altera a transferência do risco.

Os prazos de entrega são indicativos e não constituem prazos fixos, salvo acordo expresso por escrito. Em caso de atraso, o Cliente notifica a Microbac por escrito da mora e concede um prazo suplementar razoável para cumprimento.

O Cliente assegura a receção atempada, a acessibilidade, meios de descarga adequados e documentos de importação e de utilização corretos, na medida em que estejam sob a sua responsabilidade nos termos do Incoterm ou do contrato. Os custos adicionais de armazenamento, de espera e de devolução ficam a cargo do Cliente.

Ao receber, o Cliente verifica sem demora a quantidade, a embalagem, o número do lote, o prazo de validade e o estado visível. Os desvios visíveis devem ser anotados no documento de transporte e comunicados por escrito no prazo de oito dias.

Os defeitos ocultos devem ser comunicados por escrito no prazo de oito dias após a descoberta, em todo o caso antes do processamento ou da utilização e dentro do prazo de validade. A comunicação contém uma descrição clara, fotografias pertinentes, o número do produto e do lote, a data de entrega e as condições de armazenamento.

O Cliente conserva o produto em causa inalterado, separado e armazenado de acordo com as instruções, para que a Microbac o possa inspecionar ou recolher amostras. Os produtos não podem ser devolvidos sem autorização escrita prévia.

Uma reclamação atempada não suspende o pagamento. Se uma reclamação for procedente, a Microbac pode optar entre reparação, substituição, nova entrega ou crédito da parte afetada, sem prejuízo do artigo 14.

O Cliente armazena os produtos em local fresco e seco, de preferência a uma temperatura entre 7 °C e 20 °C, e protege-os da luz solar direta. Os produtos devem ser bem agitados antes da utilização, não podem ser misturados com outros produtos, salvo se o rótulo ou instruções escritas o permitirem expressamente, e só podem ser utilizados para o fim previsto e de acordo com o rótulo e as instruções.

Após a transferência do risco, o Cliente é responsável pelo transporte, armazenamento, manuseamento, dosagem e aplicação corretos de acordo com o rótulo, a informação de segurança e as instruções escritas. O Cliente evita a utilização simultânea com agentes ou procedimentos conhecidos por perturbar a atividade microbiológica, salvo se a Microbac aconselhar por escrito o contrário.

Os resultados dependem em parte de circunstâncias fora da influência da Microbac, incluindo temperatura, qualidade da água, pH, oxigénio, condições de cultivo, situação de partida, dosagem, armazenamento e outros agentes utilizados. A Microbac não garante nenhum resultado biológico, técnico ou comercial específico, como maior rendimento, crescimento radicular, água límpida ou eliminação de algas, salvo se for expressamente garantido por escrito.

O aconselhamento é prestado com diligência razoável com base nas informações disponíveis e constitui uma obrigação de meios. O Cliente determina, se necessário através de ensaios à escala adequada, se os produtos e o aconselhamento são adequados ao seu processo, local, cultura, água ou utilização prevista.

Para investigação, desenvolvimento, análises e ensaios, a Microbac assegura uma execução diligente segundo o método escrito acordado, mas não a obtenção de um resultado presumido. Os resultados referem-se apenas às amostras, condições e métodos de medição examinados.

Se a produção assentar numa fórmula, num desenho, numa especificação ou numa instrução fornecidos pelo Cliente, o Cliente é responsável pela sua exatidão, adequação e licitude. A Microbac é responsável pelo fabrico de acordo com as especificações escritas aceites e as tolerâncias acordadas.

Salvo acordo escrito em contrário, a Microbac pode aplicar fornecimentos a mais ou a menos razoáveis e as tolerâncias habituais de produção e de análise. Os materiais do Cliente recusados ou remanescentes são devolvidos ou destruídos por conta do Cliente.

Os calendários de I&D e de lotes de ensaio são indicativos. Ajustamentos após resultados intermédios, ensaios adicionais e repetições constituem trabalho adicional, salvo se expressamente incluídos na encomenda.

Se os produtos forem fornecidos sob a marca, a designação comercial, o rótulo, a embalagem ou as alegações do Cliente, o Cliente é responsável pela sua exatidão e licitude, bem como por todas as autorizações, registos, notificações e traduções exigidos em cada país de venda ou de utilização.

O Cliente não pode fazer alegações de pesticida, biocida, de saúde, de rendimento ou outras que não tenham sido aprovadas por escrito pela Microbac ou que não sejam legalmente permitidas. Números de lote, datas de validade, informações de segurança e rotulagem obrigatória não podem ser alterados nem removidos.

A Microbac pode recusar ou suspender a execução se um rótulo, uma alegação, uma fórmula ou uma utilização fornecidos puderem, na sua opinião razoável, violar a lei, a segurança ou direitos de terceiros.

O Cliente é responsável pelo cumprimento da regulamentação local imperativa em matéria de importação, registo, armazenamento, revenda, aplicação, resíduos e embalagem, salvo se tiver sido expressamente acordada por escrito outra repartição.

Todo o conhecimento existente e recém-desenvolvido, todas as estirpes bacterianas, formulações, fórmulas, métodos, técnicas de produção, melhorias, software, documentos e o saber-fazer da Microbac permanecem propriedade exclusiva da Microbac, salvo acordo escrito expresso em contrário.

Após o pagamento integral, o Cliente obtém apenas o direito de utilização não exclusivo e intransmissível necessário para o fim acordado. A exclusividade ou a transferência de direitos de propriedade intelectual exige um acordo escrito separado.

Os materiais, desenhos e informações confidenciais fornecidos pelo Cliente permanecem propriedade do Cliente. O Cliente assegura que a sua utilização pela Microbac não viola direitos de terceiros e isenta a Microbac de reclamações daí decorrentes.

Cada parte trata de forma confidencial as informações técnicas, comerciais e empresariais não públicas, utiliza-as apenas para o contrato e só as divulga a pessoas que delas necessitem e estejam sujeitas a uma obrigação equivalente. Esta obrigação mantém-se durante cinco anos após a cessação e, para segredos comerciais, enquanto a informação permanecer secreta.

Todos os produtos permanecem propriedade da Microbac até o Cliente ter pago integralmente todos os montantes devidos ao abrigo dos contratos em causa e conexos, incluindo juros e custos.

O Cliente mantém os produtos sujeitos a reserva de propriedade identificáveis e separados, segurados de forma adequada e livres de penhores ou outros ónus. O Cliente informa a Microbac sem demora de qualquer penhora ou reivindicação de terceiros.

Em caso de atraso no pagamento, a Microbac pode retomar os produtos. Na medida em que a lei o permita, o Cliente concede acesso ao local onde são guardados. Os custos razoáveis de retoma ficam a cargo do Cliente.

A Microbac pode suspender as suas obrigações ou resolver o contrato total ou parcialmente se o Cliente incorrer em mora, não prestar a caução exigida, cessar a sua atividade, requerer proteção contra a insolvência ou se a Microbac previr razoavelmente o incumprimento.

Em caso de cessação, todos os créditos da Microbac tornam-se imediatamente exigíveis. Os serviços já prestados, os custos incorridos e os bens adquiridos ou fabricados especificamente para o Cliente são faturados proporcionalmente.

A Microbac não responde pelo incumprimento devido a força maior, incluindo avaria, incêndio, surto de doença, epidemia, guerra, sanções, medidas das autoridades, escassez de matérias-primas ou de energia, incidentes informáticos, perturbações no transporte, greves e falhas de fornecedores fora da sua influência razoável.

A Microbac pode suspender a execução durante a força maior. Se o acontecimento durar mais de sessenta dias, qualquer das partes pode resolver por escrito a parte não executada, sem obrigação de indemnização.

A Microbac responde apenas pelos danos diretos que sejam a consequência imediata de um incumprimento imputável. A responsabilidade por danos indiretos e consequenciais é excluída, incluindo lucros cessantes, perda de volume de negócios, de produção, de colheita ou de poupanças, paragens, danos de reputação e danos sofridos por clientes do Cliente.

A responsabilidade por evento e por série de eventos conexos limita-se ao valor líquido da fatura do fornecimento ou serviço em causa. Se o dano estiver segurado e o segurador pagar um montante inferior, a responsabilidade limita-se a esse pagamento acrescido da franquia aplicável. A responsabilidade nunca excede a soma segurada disponível para a reclamação.

A Microbac não responde por danos causados por informações ou materiais incorretos do Cliente, armazenamento inadequado, utilização após o prazo de validade, dosagem ou aplicação incorretas, alteração ou mistura, utilização contrária ao rótulo ou às instruções, alegações não aprovadas ou falta de autorizações locais.

O Cliente isenta a Microbac de reclamações de terceiros que resultem de materiais, fórmulas, rótulos ou alegações fornecidos pelo Cliente, do processamento ou da revenda, ou de uma utilização contrária ao contrato, às instruções ou à lei aplicável.

Estas limitações não se aplicam a danos causados por dolo ou imprudência consciente da direção da Microbac ou quando uma limitação seja proibida por lei imperativa. Qualquer reclamação caduca doze meses após o Cliente ter tomado conhecimento, ou ter podido razoavelmente tomar conhecimento, do dano e da possível responsabilidade, salvo disposição imperativa em contrário.

Estas condições, bem como todas as ofertas, encomendas, contratos e demais relações jurídicas entre a Microbac e o Cliente, regem-se exclusivamente pelo direito neerlandês, independentemente do país em que o Cliente esteja estabelecido, a encomenda seja feita, o contrato seja celebrado, os produtos sejam entregues, armazenados, processados, aplicados ou utilizados ou os serviços sejam prestados.

A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, de 11 de abril de 1980 (CISG), é expressamente excluída.

Adicionalmente, podem aplicar-se disposições imperativas de direito público do país de importação, registo, armazenamento, venda, aplicação ou utilização. O Cliente é responsável pelo seu cumprimento, salvo acordo escrito em contrário.

Todos os litígios são submetidos exclusivamente ao tribunal competente do Tribunal de Rotterdão (Países Baixos), salvo disposição imperativa em contrário.

Em caso de divergência entre a versão neerlandesa e uma versão traduzida, prevalece o texto neerlandês. A invalidade ou anulação de uma disposição não afeta as restantes; as partes substituem-na por uma disposição válida que mais se aproxime do seu objetivo e intenção.