Algemene verkoop-, leverings- en dienstverleningsvoorwaarden

In deze voorwaarden wordt verstaan onder: Microbac: Microbac B.V.; Klant: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf; Producten: alle door Microbac aangeboden of geleverde zaken, waaronder microbiologische producten, monsters en proefproducties; Diensten: onder meer onderzoek, ontwikkeling, analyses, proeven, advies en contractproductie; Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Microbac en de Klant.

Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, bestellingen, leveringen, Diensten en overige rechtsverhoudingen tussen Microbac en de Klant. Zij zijn uitsluitend bestemd voor zakelijke klanten en niet voor consumenten.

Afwijkingen gelden alleen wanneer zij uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen. Bij strijdigheid gaat een schriftelijke, specifiek voor de opdracht overeengekomen bepaling voor op deze voorwaarden. De toepasselijkheid van voorwaarden van de Klant wordt uitdrukkelijk afgewezen.

Microbac verstrekt deze voorwaarden vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst. De actuele versie kan tevens via de website beschikbaar worden gesteld. Een gewijzigde versie geldt alleen voor Overeenkomsten die daarna worden gesloten, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.

Aanbiedingen en offertes zijn vrijblijvend, tenzij daarin uitdrukkelijk een geldigheidsduur en een onherroepelijk karakter zijn vermeld. Kennelijke fouten, verschrijvingen en rekenfouten binden Microbac niet.

Een Overeenkomst komt tot stand wanneer Microbac de opdracht schriftelijk bevestigt, met de uitvoering begint of de bestelling levert. De orderbevestiging bepaalt de inhoud van de Overeenkomst, tenzij de Klant daartegen binnen twee werkdagen gemotiveerd schriftelijk bezwaar maakt.

Mondelinge toezeggingen en afspraken met medewerkers of tussenpersonen binden Microbac uitsluitend nadat Microbac deze schriftelijk heeft bevestigd.

Microbac mag voor de uitvoering derden inschakelen en rechten of verplichtingen binnen haar groep overdragen, mits de belangen van de Klant daardoor niet wezenlijk worden geschaad.

De Klant verstrekt tijdig alle juiste en volledige informatie, materialen, specificaties en instructies die voor de uitvoering nodig zijn. Microbac mag daarop vertrouwen, tenzij de onjuistheid kennelijk is.

Monsters, afbeeldingen, technische informatie en genoemde resultaten geven een zo betrouwbaar mogelijke indicatie, maar zijn niet bindend tenzij zij uitdrukkelijk als overeengekomen specificatie zijn opgenomen.

Microbac mag samenstelling, grondstoffen, productieproces, verpakking of uitvoering wijzigen wanneer dit nodig is wegens wetgeving, beschikbaarheid, kwaliteit, veiligheid of productverbetering, mits het Product binnen de overeengekomen specificaties blijft en de wezenlijke bruikbaarheid niet vermindert.

Wijzigingen van de opdracht door de Klant kunnen gevolgen hebben voor prijs, planning en levertermijn. Microbac is pas aan een wijziging gebonden nadat zij deze schriftelijk heeft aanvaard.

Vanwege de biologische of microbiologische aard van Producten en het gebruik van natuurlijke grondstoffen kunnen kleur, geur, troebelheid, viscositeit, consistentie en homogeniteit per productiebatch en per verpakking enigszins verschillen. Ook kunnen tijdens opslag bezinksel, vlokken of een tijdelijke scheiding van bestanddelen ontstaan.

Dergelijke normale variaties vormen geen gebrek en geven geen recht op afkeuring, retourzending, vervanging, prijsvermindering, schadevergoeding of ontbinding, mits het Product voldoet aan de overeengekomen productspecificaties en bij gebruik volgens etiket en instructies geschikt blijft voor het overeengekomen gebruik.

De Klant volgt vóór gebruik alle instructies over opslag, temperatuur, houdbaarheid, mengen of schudden. Bij een ongebruikelijke of sterke afwijking gebruikt de Klant het Product niet en meldt hij dit onmiddellijk met vermelding van product- en batchnummer.

Prijzen zijn in euro, exclusief btw, verpakking, vervoer, verzekering, invoerrechten, belastingen en overige heffingen, tenzij schriftelijk anders vermeld.

Microbac mag een prijs aanpassen wanneer na het sluiten van de Overeenkomst kostprijsbepalende factoren buiten haar redelijke invloed stijgen, waaronder grondstoffen, energie, lonen, transport, wisselkoersen, belastingen en heffingen. Bij een verhoging van meer dan tien procent vóór uitvoering mag de Klant het nog niet uitgevoerde gedeelte binnen vijf werkdagen annuleren, tenzij het een prijswijziging op grond van wetgeving of overheidsmaatregelen betreft.

Facturen zijn betaalbaar binnen dertig dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Betaling vindt plaats zonder opschorting, korting of verrekening. Bezwaren tegen een factuur schorten de betalingsverplichting niet op.

Bij te late betaling is de Klant zonder nadere ingebrekestelling wettelijke handelsrente verschuldigd, evenals redelijke buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten. Microbac mag uitvoering en verdere levering opschorten en vooruitbetaling of zekerheid verlangen.

De leveringsconditie en de exact genoemde plaats worden vastgelegd in de offerte of orderbevestiging. De overeengekomen Incoterm wordt uitgelegd volgens Incoterms® 2020 van de International Chamber of Commerce.

Bij afhaling geldt, wanneer geen andere Incoterm is vermeld, FCA het magazijn van waaruit de Producten worden geleverd. Wanneer Microbac het vervoer naar de Klant organiseert en geen andere Incoterm is vermeld, geldt DAP het overeengekomen afleveradres.

Het risico van verlies, beschadiging en waardevermindering gaat over op het moment dat volgt uit de toepasselijke Incoterm. Een afspraak dat Microbac transportkosten geheel of gedeeltelijk draagt, verandert de risico-overgang niet.

Levertermijnen zijn indicatief en geen fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Bij vertraging stelt de Klant Microbac schriftelijk in gebreke en geeft hij een redelijke aanvullende termijn.

De Klant zorgt voor tijdige afname, bereikbaarheid, geschikte losfaciliteiten en correcte invoer- en gebruiksdocumenten voor zover deze volgens de Incoterm of Overeenkomst voor zijn rekening komen. Extra opslag-, wacht- en retourkosten zijn voor rekening van de Klant.

De Klant controleert bij ontvangst onmiddellijk hoeveelheid, verpakking, batchnummer, houdbaarheid en zichtbare staat. Zichtbare afwijkingen worden op het vervoersdocument aangetekend en uiterlijk binnen acht dagen schriftelijk gemeld.

Niet direct zichtbare gebreken worden uiterlijk binnen acht dagen na ontdekking schriftelijk gemeld en in ieder geval vóór verdere verwerking of gebruik en binnen de houdbaarheidstermijn. De melding bevat een duidelijke omschrijving, foto's indien relevant, product- en batchnummer, leverdatum en bewaarcondities.

De Klant bewaart het betrokken Product ongewijzigd, afgescheiden en volgens de instructies, zodat Microbac onderzoek of bemonstering kan uitvoeren. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming worden Producten niet geretourneerd.

Een tijdige klacht schort betaling niet op. Indien een klacht gegrond is, kiest Microbac tussen herstel, vervanging, herlevering of creditering van het betrokken deel. Deze regeling laat aansprakelijkheid volgens artikel 14 onverlet.

De Klant bewaart de Producten koel en droog, bij voorkeur bij een temperatuur tussen 7 °C en 20 °C, en beschermt ze tegen direct zonlicht. De Producten worden vóór gebruik goed geschud, niet met andere producten gemengd tenzij dit uitdrukkelijk op het etiket of in schriftelijke instructies is toegestaan, en uitsluitend gebruikt voor het beoogde doel en overeenkomstig het etiket en de instructies.

De Klant is verantwoordelijk voor juist transport na risico-overgang, opslag, behandeling, dosering en toepassing volgens etiket, veiligheidsinformatie en schriftelijke instructies. De Klant voorkomt gelijktijdig gebruik met middelen of processen waarvan bekend is dat zij de microbiologische werking kunnen verstoren, tenzij Microbac schriftelijk anders adviseert.

Resultaten zijn mede afhankelijk van omstandigheden buiten de invloed van Microbac, waaronder temperatuur, waterkwaliteit, pH, zuurstof, teeltomstandigheden, uitgangssituatie, dosering, opslag en andere gebruikte middelen. Microbac garandeert geen specifiek biologisch, technisch of commercieel resultaat, zoals opbrengstverhoging, wortelgroei, waterhelderheid of het verdwijnen van algen, tenzij dat resultaat uitdrukkelijk schriftelijk is gegarandeerd.

Adviezen worden naar beste weten gegeven op basis van de beschikbare informatie en vormen een inspanningsverbintenis. De Klant beoordeelt zelf, zo nodig door testen op passende schaal, of Producten en adviezen geschikt zijn voor zijn proces, locatie, gewas, water of beoogde toepassing.

Bij onderzoek, ontwikkeling, analyses en proeven staat Microbac in voor zorgvuldige uitvoering volgens de schriftelijk overeengekomen werkwijze, maar niet voor het bereiken van een vooraf verondersteld resultaat. Resultaten hebben uitsluitend betrekking op de onderzochte monsters, omstandigheden en meetmethoden.

Bij productie volgens een receptuur, ontwerp, specificatie of instructie van de Klant is de Klant verantwoordelijk voor de juistheid, geschiktheid en rechtmatigheid daarvan. Microbac is verantwoordelijk voor productie overeenkomstig de schriftelijk aanvaarde specificaties, binnen de daarbij overeengekomen toleranties.

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen mag Microbac redelijke over- of onderleveringen en gebruikelijke productie- en analyseafwijkingen toepassen. Afgekeurde of resterende klantmaterialen worden op kosten van de Klant geretourneerd of vernietigd.

Termijnen voor R&D en proefproducties zijn indicatief. Aanpassingen na tussentijdse resultaten, aanvullende testen en herhaling van proeven gelden als meerwerk wanneer zij niet uitdrukkelijk in de opdracht zijn opgenomen.

Wanneer Producten onder merk, handelsnaam, etiket, verpakking of claims van de Klant worden aangeboden, is de Klant verantwoordelijk voor juistheid en rechtmatigheid daarvan en voor alle vereiste toelatingen, registraties, meldingen en vertalingen in ieder land van verkoop of gebruik.

De Klant doet geen pesticiden-, biociden-, gezondheids-, opbrengst- of andere claims die niet schriftelijk door Microbac zijn goedgekeurd en wettelijk zijn toegestaan. De Klant wijzigt of verwijdert geen batchnummer, houdbaarheidsdatum, veiligheidsinformatie of verplichte etikettering.

Microbac mag uitvoering weigeren of opschorten wanneer een aangeleverd etiket, claim, receptuur of toepassing naar haar redelijke oordeel strijdig kan zijn met wetgeving, veiligheid of rechten van derden.

De Klant is verantwoordelijk voor naleving van dwingende lokale voorschriften voor import, registratie, opslag, wederverkoop, toepassing, afval en verpakking, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk een andere taakverdeling is overeengekomen.

Alle bestaande en tijdens de opdracht ontwikkelde kennis, bacteriestammen, formuleringen, recepturen, methoden, productietechnieken, verbeteringen, software, documenten en knowhow van Microbac blijven uitsluitend aan Microbac toebehoren, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

Na volledige betaling krijgt de Klant uitsluitend het niet-exclusieve, niet-overdraagbare gebruiksrecht dat noodzakelijk is voor het schriftelijk overeengekomen doel. Exclusiviteit of overdracht van intellectuele eigendomsrechten vereist een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst.

Materialen, ontwerpen en vertrouwelijke informatie van de Klant blijven van de Klant. De Klant garandeert dat gebruik daarvan door Microbac geen rechten van derden schendt en vrijwaart Microbac tegen aanspraken die uit zulk gebruik voortvloeien.

Partijen houden niet-openbare technische, commerciële en bedrijfsinformatie geheim, gebruiken die uitsluitend voor de Overeenkomst en verstrekken die alleen aan personen die deze nodig hebben en aan een gelijkwaardige geheimhoudingsplicht zijn gebonden. Deze verplichting blijft vijf jaar na het einde van de Overeenkomst gelden; voor bedrijfsgeheimen zolang de informatie geheim is.

Alle geleverde Producten blijven eigendom van Microbac totdat de Klant alle bedragen uit de betreffende en daarmee samenhangende Overeenkomsten, inclusief rente en kosten, volledig heeft betaald.

De Klant bewaart Producten onder eigendomsvoorbehoud herkenbaar en afzonderlijk, verzekert ze voldoende en verpandt of bezwaart ze niet. Bij beslag of aanspraken van derden informeert de Klant Microbac onmiddellijk.

Bij betalingsverzuim mag Microbac de Producten terugnemen. De Klant verleent daarvoor, voor zover wettelijk toegestaan, toegang tot de plaats waar zij zich bevinden. Redelijke kosten van terugname zijn voor rekening van de Klant.

Microbac mag haar verplichtingen opschorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen wanneer de Klant tekortschiet, gevraagde zekerheid niet verstrekt, zijn activiteiten staakt, faillissement of uitstel van betaling aanvraagt of wanneer redelijkerwijs moet worden aangenomen dat hij zijn verplichtingen niet zal nakomen.

Bij beëindiging worden alle vorderingen van Microbac onmiddellijk opeisbaar. Reeds verrichte prestaties, gemaakte kosten en speciaal voor de Klant ingekochte of geproduceerde zaken worden naar rato afgerekend.

Microbac is niet aansprakelijk voor niet-nakoming door overmacht, waaronder storingen, brand, ziekte-uitbraak, epidemie, oorlog, sancties, overheidsmaatregelen, grondstof- of energiegebrek, cyberincidenten, transportproblemen, stakingen en tekortschieten van leveranciers buiten haar redelijke controle.

Bij overmacht mag Microbac de uitvoering opschorten. Duurt de situatie langer dan zestig dagen, dan mag ieder der partijen het niet-uitgevoerde gedeelte schriftelijk beëindigen zonder schadevergoeding.

Microbac is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming. Aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten, waaronder gevolgschade, winst-, omzet-, productie- of teeltverlies, gemiste besparingen, stilstand, reputatieschade en schade van klanten van de Klant.

De aansprakelijkheid is per gebeurtenis en per reeks samenhangende gebeurtenissen beperkt tot maximaal de factuurwaarde exclusief btw van de levering of Dienst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Indien de schade wordt gedekt en de verzekeraar een lager bedrag uitkeert, is de aansprakelijkheid beperkt tot het uitgekeerde bedrag vermeerderd met het toepasselijke eigen risico. De aansprakelijkheid overschrijdt nooit het voor de aanspraak beschikbare verzekerde bedrag.

Microbac is niet aansprakelijk voor schade door onjuiste informatie of materialen van de Klant, ongeschikte opslag, gebruik na houdbaarheidsdatum, verkeerde dosering of toepassing, wijziging of vermenging, gebruik buiten etiket of instructie, ongeoorloofde claims of het ontbreken van lokale toelatingen.

De Klant vrijwaart Microbac tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit door de Klant aangeleverde materialen, recepturen, etiketten of claims, uit verwerking of wederverkoop, of uit gebruik in strijd met de Overeenkomst, instructies of toepasselijke regelgeving.

De beperkingen gelden niet voor zover schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Microbac of voor zover beperking op grond van dwingend recht niet is toegestaan. Iedere vordering vervalt twaalf maanden nadat de Klant met de schade en de mogelijke aansprakelijkheid bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn, tenzij dwingend recht anders bepaalt.

Op deze voorwaarden en alle aanbiedingen, opdrachten, Overeenkomsten en overige rechtsverhoudingen tussen Microbac en de Klant is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, ongeacht het land waarin de Klant is gevestigd, de bestelling wordt geplaatst, de Overeenkomst tot stand komt, de levering plaatsvindt, de Producten worden opgeslagen, verwerkt, toegepast of gebruikt, of de Diensten worden uitgevoerd.

Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980 (Weens Koopverdrag/CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten.

Dwingendrechtelijke publiekrechtelijke voorschriften van het land van import, registratie, opslag, verkoop, toepassing of gebruik kunnen daarnaast gelden. De Klant is verantwoordelijk voor naleving daarvan, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Alle geschillen worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Rotterdam, Nederland, tenzij dwingend recht anders voorschrijft.

Bij verschil tussen de Nederlandse en een vertaalde versie is de Nederlandse tekst beslissend. Nietigheid of vernietigbaarheid van een bepaling tast de overige bepalingen niet aan; partijen vervangen de betrokken bepaling door een geldige bepaling die doel en strekking zo dicht mogelijk benadert.