Ogólne warunki sprzedaży, dostawy i usług

W niniejszych Warunkach: Microbac oznacza Microbac B.V.; Klient oznacza każdą osobę fizyczną lub prawną działającą w ramach wykonywanego zawodu lub prowadzonej działalności; Produkty oznaczają wszystkie towary oferowane lub dostarczane przez Microbac, w tym produkty mikrobiologiczne, próbki i partie próbne; Usługi obejmują badania, rozwój, analizy, próby, doradztwo i produkcję kontraktową; Umowa oznacza każdą umowę między Microbac a Klientem.

Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszystkich ofert, wycen, zleceń, zamówień, dostaw, Usług i innych stosunków prawnych między Microbac a Klientem. Są przeznaczone wyłącznie dla klientów biznesowych, a nie dla konsumentów.

Odstępstwa są ważne tylko wtedy, gdy zostały wyraźnie uzgodnione na piśmie. Szczególne postanowienie pisemne uzgodnione dla zlecenia ma pierwszeństwo przed niniejszymi Warunkami. Wszelkie warunki Klienta są wyraźnie odrzucone.

Microbac udostępnia niniejsze Warunki przed zawarciem Umowy lub w chwili jej zawarcia. Aktualna wersja może być dodatkowo udostępniona na stronie internetowej. Zmieniona wersja ma zastosowanie wyłącznie do Umów zawartych później, o ile nie uzgodniono inaczej na piśmie.

Oferty i wyceny nie są wiążące, chyba że wyraźnie wskazują termin ważności i nieodwołalny charakter. Oczywiste błędy, błędy pisarskie i rachunkowe nie wiążą Microbac.

Umowa zostaje zawarta, gdy Microbac potwierdzi zlecenie na piśmie, rozpocznie wykonanie lub dostarczy zamówienie. Potwierdzenie zamówienia określa treść Umowy, chyba że Klient w ciągu dwóch dni roboczych zgłosi uzasadniony sprzeciw na piśmie.

Ustne zobowiązania i ustalenia pracowników lub pośredników wiążą Microbac dopiero po pisemnym potwierdzeniu przez Microbac.

Microbac może korzystać z usług osób trzecich i przenosić prawa lub obowiązki w ramach swojej grupy, o ile nie narusza to istotnie interesów Klienta.

Klient dostarcza w odpowiednim czasie wszelkie rzetelne i kompletne informacje, materiały, specyfikacje i instrukcje niezbędne do wykonania. Microbac może na nich polegać, chyba że nieścisłość jest oczywista.

Próbki, ilustracje, informacje techniczne i podane wyniki stanowią możliwie najlepszą rozsądnie osiągalną wskazówkę, ale nie są wiążące, chyba że zostały wyraźnie włączone jako uzgodnione specyfikacje.

Microbac może zmienić skład, surowce, proces produkcji, opakowanie lub sposób wykonania, jeśli wymagają tego prawo, dostępność, jakość, bezpieczeństwo lub udoskonalenie produktu, pod warunkiem że Produkt pozostaje w granicach uzgodnionych specyfikacji, a jego zasadnicza użyteczność nie zostaje zmniejszona.

Zmiany zażądane przez Klienta mogą wpłynąć na cenę, harmonogram i termin dostawy. Microbac jest związany zmianą dopiero po jej pisemnym przyjęciu.

Ze względu na biologiczny lub mikrobiologiczny charakter Produktów i stosowanie naturalnych surowców kolor, zapach, mętność, lepkość, konsystencja i jednorodność mogą się nieznacznie różnić między partiami i poszczególnymi opakowaniami. Podczas przechowywania mogą też wystąpić osad, flokulacja lub przejściowe rozwarstwienie.

Takie normalne zróżnicowanie nie stanowi wady i nie uprawnia Klienta do odrzucenia, zwrotu ani wymiany Produktu, obniżenia ceny, żądania odszkodowania ani rozwiązania Umowy, o ile Produkt spełnia uzgodnione specyfikacje i przy użyciu zgodnym z etykietą i instrukcją pozostaje odpowiedni do uzgodnionego zastosowania.

Przed użyciem Klient stosuje się do wszelkich instrukcji dotyczących przechowywania, temperatury, terminu przydatności, mieszania lub wstrząsania. W przypadku nietypowego lub znacznego odchylenia Klient nie używa Produktu i niezwłocznie powiadamia Microbac, podając produkt i numer partii.

Ceny są podane w euro i nie obejmują VAT, opakowania, przewozu, ubezpieczenia, ceł importowych, podatków i innych opłat, chyba że pisemnie wskazano inaczej.

Microbac może dostosować cenę, jeśli po zawarciu Umowy wzrosną czynniki kosztowe pozostające poza jej rozsądnym wpływem, w tym surowce, energia, wynagrodzenia, transport, kursy walut, podatki i opłaty. Jeśli wzrost przekroczy dziesięć procent przed wykonaniem, Klient może w ciągu pięciu dni roboczych anulować niewykonaną część, z wyjątkiem sytuacji, gdy wzrost wynika z przepisów lub środków władz.

Faktury są płatne w terminie trzydziestu dni od daty faktury, chyba że pisemnie uzgodniono inaczej. Płatność następuje bez zawieszenia, potrącenia lub kompensaty. Zastrzeżenia do faktury nie zawieszają płatności.

W razie opóźnienia w płatności Klient z mocy prawa jest zobowiązany do zapłaty ustawowych odsetek handlowych oraz uzasadnionych kosztów windykacji pozasądowej i sądowej. Microbac może zawiesić wykonanie i dalsze dostawy oraz żądać przedpłaty lub zabezpieczenia.

Klauzula dostawy i dokładnie wskazane miejsce są podane w wycenie lub potwierdzeniu zamówienia. Uzgodniony Incoterm należy interpretować zgodnie z regułami ICC Incoterms® 2020.

Jeśli towar jest odbierany i nie wskazano innego Incotermu, dostawa następuje FCA z magazynu, z którego dostarczane są Produkty. Jeśli Microbac organizuje przewóz do Klienta i nie wskazano innego Incotermu, dostawa następuje DAP pod uzgodniony adres dostawy.

Ryzyko utraty, uszkodzenia i utraty wartości przechodzi w momencie wynikającym z właściwego Incotermu. Uzgodnienie, że Microbac ponosi całość lub część kosztów transportu, nie zmienia przejścia ryzyka.

Terminy dostawy mają charakter orientacyjny i nie są terminami istotnymi, chyba że wyraźnie uzgodniono to na piśmie. W razie opóźnienia Klient wzywa Microbac na piśmie do wykonania i wyznacza odpowiedni dodatkowy termin.

Klient zapewnia terminowy odbiór, dostępność, odpowiednie urządzenia rozładunkowe oraz prawidłowe dokumenty importowe i użytkowe, o ile należą do jego odpowiedzialności na podstawie Incotermu lub Umowy. Dodatkowe koszty składowania, oczekiwania i zwrotu ponosi Klient.

Po odbiorze Klient niezwłocznie sprawdza ilość, opakowanie, numer partii, termin przydatności i widoczny stan. Widoczne niezgodności należy odnotować na dokumencie przewozowym i zgłosić na piśmie w ciągu ośmiu dni.

Wady ukryte należy zgłosić na piśmie w ciągu ośmiu dni od ich wykrycia, w każdym razie przed dalszym przetwarzaniem lub użyciem i w okresie przydatności. Zgłoszenie zawiera jasny opis, istotne zdjęcia, numer produktu i partii, datę dostawy i warunki przechowywania.

Klient przechowuje dany Produkt w stanie niezmienionym, oddzielnie i zgodnie z instrukcjami, aby Microbac mógł go skontrolować lub pobrać próbkę. Produktów nie wolno zwracać bez uprzedniej pisemnej zgody.

Terminowa reklamacja nie zawiesza płatności. Jeśli reklamacja jest zasadna, Microbac może wybrać naprawę, wymianę, ponowną dostawę lub uznanie dotkniętej części, bez uszczerbku dla Artykułu 14.

Klient przechowuje Produkty w chłodnym, suchym miejscu, najlepiej w temperaturze od 7 °C do 20 °C, i chroni je przed bezpośrednim światłem słonecznym. Produkty należy dobrze wstrząsnąć przed użyciem, nie wolno ich mieszać z innymi produktami, chyba że wyraźnie zezwala na to etykieta lub pisemne instrukcje, i wolno ich używać wyłącznie zgodnie z przeznaczeniem oraz etykietą i instrukcjami.

Po przejściu ryzyka Klient odpowiada za właściwy przewóz, przechowywanie, obchodzenie się, dozowanie i stosowanie zgodnie z etykietą, informacjami o bezpieczeństwie i pisemnymi instrukcjami. Klient unika jednoczesnego stosowania ze środkami lub procesami, o których wiadomo, że zakłócają aktywność mikrobiologiczną, chyba że Microbac pisemnie zaleci inaczej.

Wyniki zależą częściowo od okoliczności pozostających poza wpływem Microbac, w tym temperatury, jakości wody, pH, tlenu, warunków uprawy, sytuacji wyjściowej, dozowania, przechowywania i innych użytych środków. Microbac nie gwarantuje żadnego konkretnego wyniku biologicznego, technicznego ani handlowego, takiego jak wyższy plon, wzrost korzeni, czysta woda czy eliminacja glonów, chyba że wyraźnie zagwarantowano to na piśmie.

Doradztwo jest świadczone z należytą starannością na podstawie dostępnych informacji i stanowi zobowiązanie do starannego działania. Klient ustala, w razie potrzeby poprzez testy w odpowiedniej skali, czy Produkty i doradztwo są odpowiednie dla jego procesu, miejsca, uprawy, wody lub zamierzonego użycia.

W zakresie badań, rozwoju, analiz i prób Microbac zapewnia staranne wykonanie zgodnie z uzgodnioną metodą pisemną, ale nie osiągnięcie zakładanego wyniku. Wyniki dotyczą wyłącznie zbadanych próbek, warunków i metod pomiaru.

Jeśli produkcja opiera się na recepturze, projekcie, specyfikacji lub instrukcji dostarczonej przez Klienta, Klient odpowiada za jej dokładność, przydatność i zgodność z prawem. Microbac odpowiada za wytworzenie zgodnie z przyjętymi pisemnymi specyfikacjami i uzgodnionymi tolerancjami.

O ile pisemnie nie uzgodniono inaczej, Microbac może stosować rozsądne nadwyżki lub niedobory dostaw oraz zwyczajowe tolerancje produkcyjne i analityczne. Odrzucone lub pozostałe materiały Klienta są zwracane lub niszczone na koszt Klienta.

Harmonogramy B&R i partii próbnych mają charakter orientacyjny. Dostosowania po wynikach pośrednich, dodatkowe testy i powtórne próby stanowią pracę dodatkową, chyba że zostały wyraźnie objęte zleceniem.

Jeśli Produkty są dostarczane pod marką, nazwą handlową, etykietą, opakowaniem lub deklaracjami Klienta, Klient odpowiada za ich dokładność i zgodność z prawem oraz za wszystkie zatwierdzenia, rejestracje, zgłoszenia i tłumaczenia wymagane w każdym kraju sprzedaży lub użycia.

Klient nie może składać deklaracji pestycydowych, biobójczych, zdrowotnych, dotyczących plonu ani innych, które nie zostały pisemnie zatwierdzone przez Microbac lub nie są dopuszczone prawem. Numerów partii, dat ważności, informacji o bezpieczeństwie i obowiązkowego oznakowania nie wolno zmieniać ani usuwać.

Microbac może odmówić lub zawiesić wykonanie, jeśli dostarczona etykieta, deklaracja, receptura lub sposób użycia mogą, w jej rozsądnej ocenie, naruszać prawo, bezpieczeństwo lub prawa osób trzecich.

Klient odpowiada za przestrzeganie obowiązujących lokalnych wymogów dotyczących importu, rejestracji, przechowywania, odsprzedaży, stosowania, odpadów i opakowań, chyba że wyraźnie pisemnie uzgodniono inny podział.

Cała istniejąca i nowo opracowana wiedza, szczepy bakterii, formulacje, receptury, metody, techniki produkcji, ulepszenia, oprogramowanie, dokumenty i know-how Microbac pozostają wyłączną własnością Microbac, chyba że wyraźnie pisemnie uzgodniono inaczej.

Po pełnej zapłacie Klient uzyskuje wyłącznie niewyłączne, niezbywalne prawo użytkowania niezbędne do uzgodnionego celu. Wyłączność lub przeniesienie praw własności intelektualnej wymaga odrębnej umowy pisemnej.

Materiały, projekty i informacje poufne dostarczone przez Klienta pozostają własnością Klienta. Klient zapewnia, że ich wykorzystanie przez Microbac nie narusza praw osób trzecich, i zwolni Microbac z wynikających z tego roszczeń.

Każda ze stron zachowuje w poufności niepubliczne informacje techniczne, handlowe i biznesowe, wykorzystuje je wyłącznie do celów Umowy i ujawnia je tylko osobom, które ich potrzebują i podlegają równoważnemu obowiązkowi. Obowiązek ten trwa pięć lat po rozwiązaniu, a w przypadku tajemnic przedsiębiorstwa tak długo, jak informacja pozostaje tajna.

Wszystkie Produkty pozostają własnością Microbac do czasu, aż Klient w pełni zapłaci wszystkie kwoty należne na podstawie danych i powiązanych Umów, wraz z odsetkami i kosztami.

Klient utrzymuje Produkty objęte zastrzeżeniem własności w stanie dającym się zidentyfikować i oddzielnie, odpowiednio ubezpieczone i wolne od zastawów lub innych obciążeń. Klient niezwłocznie informuje Microbac o każdym zajęciu lub roszczeniu osoby trzeciej.

W przypadku zwłoki w płatności Microbac może odebrać Produkty. W zakresie dozwolonym prawem Klient zapewni dostęp do miejsca ich przechowywania. Uzasadnione koszty odbioru ponosi Klient.

Microbac może zawiesić swoje zobowiązania lub rozwiązać Umowę w całości lub w części, jeśli Klient popadnie w zwłokę, nie udzieli żądanego zabezpieczenia, zaprzestanie działalności, złoży wniosek o ochronę przed niewypłacalnością lub jeśli Microbac w rozsądny sposób przewiduje niewykonanie.

W razie rozwiązania wszystkie roszczenia Microbac stają się natychmiast wymagalne. Usługi już wykonane, poniesione koszty oraz towary zakupione lub wyprodukowane specjalnie dla Klienta rozlicza się proporcjonalnie.

Microbac nie odpowiada za niewykonanie spowodowane siłą wyższą, w tym awarią, pożarem, wybuchem choroby, epidemią, wojną, sankcjami, środkami władz, niedoborem surowców lub energii, incydentami cybernetycznymi, zakłóceniami transportu, strajkami i niewykonaniem przez dostawców, pozostającymi poza jej rozsądną kontrolą.

Microbac może zawiesić wykonanie na czas siły wyższej. Jeśli zdarzenie trwa dłużej niż sześćdziesiąt dni, każda ze stron może na piśmie rozwiązać niewykonaną część bez odpowiedzialności odszkodowawczej.

Microbac odpowiada wyłącznie za szkodę bezpośrednią, która jest bezpośrednim skutkiem zawinionego naruszenia. Odpowiedzialność za szkody pośrednie i następcze jest wyłączona, w tym utracone zyski, przychody, produkcję, plony lub oszczędności, przestoje, szkody wizerunkowe oraz szkody poniesione przez klientów Klienta.

Odpowiedzialność za jedno zdarzenie i serię powiązanych zdarzeń jest ograniczona do wartości netto faktury dotyczącej danej dostawy lub Usługi. Jeśli szkoda jest ubezpieczona, a ubezpieczyciel wypłaca niższą kwotę, odpowiedzialność ogranicza się do tej wypłaty powiększonej o obowiązującą franszyzę. Odpowiedzialność nigdy nie przekracza sumy ubezpieczenia dostępnej na dane roszczenie.

Microbac nie odpowiada za szkody spowodowane nieprawidłowymi informacjami lub materiałami Klienta, nieodpowiednim przechowywaniem, użyciem po upływie terminu, nieprawidłowym dozowaniem lub stosowaniem, zmianą lub zmieszaniem, użyciem niezgodnym z etykietą lub instrukcją, niezatwierdzonymi deklaracjami lub brakiem lokalnych zatwierdzeń.

Klient zwolni Microbac z roszczeń osób trzecich wynikających z materiałów, receptur, etykiet lub deklaracji dostarczonych przez Klienta, przetwarzania lub odsprzedaży albo użycia sprzecznego z Umową, instrukcjami lub obowiązującym prawem.

Niniejsze ograniczenia nie mają zastosowania do szkód spowodowanych umyślnie lub świadomą lekkomyślnością kierownictwa Microbac ani tam, gdzie ograniczenie jest zakazane przez bezwzględnie obowiązujące prawo. Każde roszczenie wygasa po dwunastu miesiącach od chwili, gdy Klient dowiedział się lub rozsądnie powinien był dowiedzieć się o szkodzie i potencjalnej odpowiedzialności, chyba że bezwzględnie obowiązujące prawo stanowi inaczej.

Niniejsze Warunki oraz wszystkie oferty, zlecenia, Umowy i inne stosunki prawne między Microbac a Klientem podlegają wyłącznie prawu niderlandzkiemu, niezależnie od kraju, w którym Klient ma siedzibę, składa zamówienie, zawiera Umowę, następuje dostawa, Produkty są przechowywane, przetwarzane, stosowane lub używane albo Usługi są świadczone.

Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 11 kwietnia 1980 r. (Konwencja wiedeńska/CISG) jest wyraźnie wyłączona.

Dodatkowo mogą mieć zastosowanie bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa publicznego kraju importu, rejestracji, przechowywania, sprzedaży, stosowania lub użycia. Klient odpowiada za ich przestrzeganie, chyba że pisemnie uzgodniono inaczej.

Wszystkie spory zostaną poddane wyłącznie właściwemu sądowi, Sądowi Okręgowemu w Rotterdamie (Holandia), chyba że bezwzględnie obowiązujące prawo stanowi inaczej.

W razie rozbieżności między tekstem niderlandzkim a jakąkolwiek wersją przetłumaczoną obowiązuje tekst niderlandzki. Nieważność lub uchylenie się od skutków któregokolwiek postanowienia nie wpływa na pozostałe postanowienia; strony zastąpią je ważnym postanowieniem, które najpełniej odzwierciedla jego cel i zamiar.