Condizioni generali di vendita, consegna e servizi

In queste Condizioni: Microbac indica Microbac B.V.; Cliente indica qualsiasi persona fisica o giuridica che agisca nell’esercizio di una professione o di un’attività d’impresa; Per Prodotti si intendono tutti i beni offerti o forniti da Microbac, compresi prodotti microbiologici, campioni e lotti di prova; i Servizi comprendono ricerca, sviluppo, analisi, prove, consulenza e produzione conto terzi; Contratto indica qualsiasi accordo tra Microbac e il Cliente.

Le presenti Condizioni si applicano a tutte le offerte, a tutti i preventivi, agli incarichi, agli ordini, alle consegne, ai Servizi e agli altri rapporti giuridici tra Microbac e il Cliente. Sono destinate esclusivamente a clienti aziendali e non ai consumatori.

Ogni deroga è valida solo se espressamente concordata per iscritto. Una disposizione scritta specifica concordata per un incarico prevale sulle presenti Condizioni. Eventuali condizioni del Cliente sono espressamente respinte.

Microbac mette a disposizione le presenti Condizioni prima o al momento della conclusione del Contratto. La versione attuale può essere resa disponibile anche sul sito web. Una versione modificata si applica solo ai Contratti conclusi successivamente, salvo diverso accordo scritto.

Offerte e preventivi non sono vincolanti, salvo che indichino espressamente un periodo di validità e un carattere irrevocabile. Errori evidenti, errori di scrittura ed errori di calcolo non vincolano Microbac.

Un Contratto si conclude quando Microbac conferma l’incarico per iscritto, inizia l’esecuzione o consegna l’ordine. La conferma d’ordine determina il contenuto del Contratto, salvo che il Cliente sollevi per iscritto un’obiezione motivata entro due giorni lavorativi.

Impegni e accordi orali di dipendenti o intermediari vincolano Microbac solo dopo conferma scritta da parte di Microbac.

Microbac può avvalersi di terzi e trasferire diritti o obblighi all’interno del proprio gruppo, purché ciò non pregiudichi in modo sostanziale gli interessi del Cliente.

Il Cliente fornisce tempestivamente tutte le informazioni, i materiali, le specifiche e le istruzioni accurati e completi necessari per l’esecuzione. Microbac può farvi affidamento, salvo che l’inesattezza sia evidente.

Campioni, immagini, informazioni tecniche e risultati indicati forniscono l’indicazione migliore ragionevolmente possibile, ma non sono vincolanti, salvo che siano stati espressamente inclusi come specifiche concordate.

Microbac può modificare composizione, materie prime, processo produttivo, imballaggio o esecuzione quando richiesto da legge, disponibilità, qualità, sicurezza o miglioramento del prodotto, purché il Prodotto rimanga entro le specifiche concordate e la sua utilizzabilità essenziale non venga ridotta.

Le modifiche richieste dal Cliente possono incidere su prezzo, pianificazione e tempi di consegna. Microbac è vincolata a una modifica solo dopo averla accettata per iscritto.

A causa della natura biologica o microbiologica dei Prodotti e dell’uso di materie prime naturali, colore, odore, torbidità, viscosità, consistenza e omogeneità possono variare leggermente tra lotti e singole confezioni. Durante lo stoccaggio possono anche comparire sedimenti, flocculazione o separazione temporanea.

Tali normali variazioni non costituiscono un difetto e non danno diritto al Cliente di rifiutare, restituire o sostituire il Prodotto, ridurre il prezzo, chiedere un risarcimento o risolvere il Contratto, purché il Prodotto rispetti le specifiche concordate e, se usato secondo etichetta e istruzioni, resti idoneo all’uso concordato.

Prima dell’uso il Cliente segue tutte le istruzioni su conservazione, temperatura, durata di conservazione, miscelazione o agitazione. In caso di scostamento insolito o rilevante il Cliente non usa il Prodotto e informa immediatamente Microbac indicando prodotto e numero di lotto.

I prezzi sono in euro e non comprendono IVA, imballaggio, trasporto, assicurazione, dazi all’importazione, imposte e altri oneri, salvo diversa indicazione scritta.

Microbac può adeguare un prezzo se, dopo la conclusione, aumentano fattori di costo al di fuori del suo ragionevole controllo, tra cui materie prime, energia, salari, trasporto, tassi di cambio, imposte e oneri. Se l’aumento supera il dieci per cento prima dell’esecuzione, il Cliente può annullare la parte non eseguita entro cinque giorni lavorativi, salvo che l’aumento derivi da norme di legge o provvedimenti delle autorità.

Le fatture sono pagabili entro trenta giorni dalla data della fattura, salvo diverso accordo scritto. Il pagamento avviene senza sospensione, detrazione o compensazione. Le contestazioni di una fattura non sospendono il pagamento.

In caso di ritardo nel pagamento il Cliente è automaticamente tenuto al pagamento degli interessi commerciali legali e dei ragionevoli costi di recupero stragiudiziale e giudiziale. Microbac può sospendere l’esecuzione e ulteriori consegne e richiedere un pagamento anticipato o una garanzia.

La clausola di consegna e il luogo esatto indicato figurano nel preventivo o nella conferma d’ordine. L’Incoterm concordato va interpretato secondo le regole ICC Incoterms® 2020.

Se la merce viene ritirata e non è indicato un altro Incoterm, la consegna è FCA dal magazzino da cui i Prodotti sono forniti. Se Microbac organizza il trasporto al Cliente e non è indicato un altro Incoterm, la consegna è DAP all’indirizzo di consegna concordato.

Il rischio di perdita, danno e diminuzione di valore passa nel momento determinato dall’Incoterm applicabile. Un accordo secondo cui Microbac sostiene in tutto o in parte i costi di trasporto non modifica il passaggio del rischio.

I tempi di consegna sono indicativi e non sono termini essenziali, salvo espresso accordo scritto. In caso di ritardo il Cliente costituisce in mora Microbac per iscritto e concede un ragionevole termine supplementare per l’adempimento.

Il Cliente assicura tempestivo ritiro, accessibilità, idonee attrezzature di scarico e corretti documenti di importazione e di utilizzo, nella misura in cui rientrano nella sua responsabilità ai sensi dell’Incoterm o del Contratto. I costi aggiuntivi di stoccaggio, attesa e reso sono a carico del Cliente.

Al ricevimento il Cliente controlla immediatamente quantità, imballaggio, numero di lotto, durata di conservazione e stato visibile. Le difformità visibili devono essere annotate sul documento di trasporto e segnalate per iscritto entro otto giorni.

I vizi occulti devono essere segnalati per iscritto entro otto giorni dalla scoperta, in ogni caso prima di ulteriore lavorazione o uso ed entro il periodo di conservazione. La segnalazione contiene una descrizione chiara, fotografie pertinenti, numero di prodotto e di lotto, data di consegna e condizioni di stoccaggio.

Il Cliente conserva il Prodotto in questione invariato, separato e stoccato secondo le istruzioni, in modo che Microbac possa ispezionarlo o campionarlo. I Prodotti non possono essere restituiti senza previa autorizzazione scritta.

Un reclamo tempestivo non sospende il pagamento. Se un reclamo è fondato, Microbac può scegliere tra riparazione, sostituzione, nuova consegna o accredito della parte interessata, fatto salvo l’Articolo 14.

Il Cliente conserva i Prodotti in luogo fresco e asciutto, preferibilmente a una temperatura tra 7 °C e 20 °C, e li protegge dalla luce solare diretta. I Prodotti vanno agitati bene prima dell’uso, non vanno miscelati con altri prodotti salvo espressa autorizzazione sull’etichetta o nelle istruzioni scritte, e vanno usati solo per lo scopo previsto e secondo etichetta e istruzioni.

Dopo il passaggio del rischio il Cliente è responsabile di trasporto, stoccaggio, manipolazione, dosaggio e applicazione corretti secondo etichetta, informazioni di sicurezza e istruzioni scritte. Il Cliente evita l’uso simultaneo con agenti o processi noti per interferire con l’attività microbiologica, salvo diverso consiglio scritto di Microbac.

I risultati dipendono in parte da circostanze al di fuori del controllo di Microbac, tra cui temperatura, qualità dell’acqua, pH, ossigeno, condizioni di coltivazione, situazione di partenza, dosaggio, stoccaggio e altri agenti utilizzati. Microbac non garantisce alcun risultato biologico, tecnico o commerciale specifico, come maggiore resa, crescita radicale, acqua limpida o eliminazione delle alghe, salvo espressa garanzia scritta.

La consulenza viene fornita con ragionevole diligenza sulla base delle informazioni disponibili e costituisce un’obbligazione di mezzi. Il Cliente stabilisce, ove opportuno mediante prove in scala adeguata, se Prodotti e consulenza sono adatti al suo processo, sito, coltura, acqua o uso previsto.

Per ricerca, sviluppo, analisi e prove Microbac garantisce un’esecuzione accurata secondo il metodo scritto concordato, ma non il raggiungimento di un risultato presunto. I risultati si riferiscono solo ai campioni, alle condizioni e ai metodi di misura esaminati.

Se la produzione si basa su una formula, un disegno, una specifica o un’istruzione forniti dal Cliente, il Cliente è responsabile della loro accuratezza, idoneità e liceità. Microbac è responsabile della produzione secondo le specifiche scritte accettate e le tolleranze concordate.

Salvo diverso accordo scritto, Microbac può applicare ragionevoli eccedenze o carenze di consegna e le consuete tolleranze di produzione e analisi. I materiali del Cliente rifiutati o rimanenti vengono restituiti o distrutti a spese del Cliente.

I tempi di R&S e dei lotti di prova sono indicativi. Adeguamenti dopo risultati intermedi, prove aggiuntive e prove ripetute costituiscono lavoro aggiuntivo, salvo che siano espressamente compresi nell’incarico.

Se i Prodotti sono forniti con il marchio, la denominazione commerciale, l’etichetta, l’imballaggio o le dichiarazioni del Cliente, il Cliente è responsabile della loro accuratezza e liceità e di tutte le approvazioni, registrazioni, notifiche e traduzioni richieste in ciascun paese di vendita o di uso.

Il Cliente non può fare dichiarazioni di tipo pesticida, biocida, sanitario, di resa o altre che non siano state approvate per iscritto da Microbac o non siano consentite dalla legge. Numeri di lotto, date di scadenza, informazioni di sicurezza ed etichettatura obbligatoria non possono essere alterati o rimossi.

Microbac può rifiutare o sospendere l’esecuzione se un’etichetta, una dichiarazione, una formula o un uso forniti possono, a suo ragionevole giudizio, contrastare con la legge, la sicurezza o i diritti di terzi.

Il Cliente è responsabile del rispetto dei requisiti locali imperativi in materia di importazione, registrazione, stoccaggio, rivendita, applicazione, rifiuti e imballaggi, salvo che sia stata espressamente concordata per iscritto una diversa ripartizione.

Tutte le conoscenze preesistenti e di nuovo sviluppo, i ceppi batterici, le formulazioni, le ricette, i metodi, le tecniche di produzione, i miglioramenti, il software, i documenti e il know-how di Microbac restano di esclusiva proprietà di Microbac, salvo diverso espresso accordo scritto.

Dopo il pagamento integrale il Cliente riceve solo il diritto d’uso non esclusivo e non trasferibile necessario per lo scopo concordato. L’esclusività o il trasferimento di diritti di proprietà intellettuale richiede un separato accordo scritto.

Materiali, disegni e informazioni riservate forniti dal Cliente restano di proprietà del Cliente. Il Cliente garantisce che il loro uso da parte di Microbac non viola diritti di terzi e manleva Microbac dalle pretese che ne derivino.

Ciascuna parte mantiene riservate le informazioni tecniche, commerciali e aziendali non pubbliche, le usa solo per il Contratto e le comunica solo a persone che ne hanno bisogno e sono soggette a un obbligo equivalente. Tale obbligo continua per cinque anni dopo la cessazione e, per i segreti commerciali, finché l’informazione rimane segreta.

Tutti i Prodotti restano di proprietà di Microbac finché il Cliente non abbia pagato integralmente tutti gli importi dovuti ai sensi dei Contratti in questione e connessi, compresi interessi e costi.

Il Cliente mantiene i Prodotti soggetti a riserva di proprietà identificabili e separati, adeguatamente assicurati e liberi da pegni o altri gravami. Il Cliente informa immediatamente Microbac di qualsiasi pignoramento o pretesa di terzi.

In caso di inadempimento nel pagamento Microbac può riprendere possesso dei Prodotti. Nei limiti consentiti dalla legge il Cliente garantisce l’accesso al luogo in cui sono conservati. I ragionevoli costi di ripresa sono a carico del Cliente.

Microbac può sospendere i propri obblighi o risolvere il Contratto in tutto o in parte se il Cliente è inadempiente, non fornisce la garanzia richiesta, cessa l’attività, chiede protezione dall’insolvenza o se Microbac prevede ragionevolmente un inadempimento.

In caso di risoluzione tutti i crediti di Microbac diventano immediatamente esigibili. I Servizi già prestati, i costi sostenuti e i beni acquistati o prodotti appositamente per il Cliente vengono regolati proporzionalmente.

Microbac non risponde dell’inadempimento causato da forza maggiore, compresi guasto, incendio, focolaio di malattia, epidemia, guerra, sanzioni, provvedimenti delle autorità, carenza di materie prime o energia, incidenti informatici, interruzioni dei trasporti, scioperi e inadempimenti di fornitori al di fuori del suo ragionevole controllo.

Microbac può sospendere l’esecuzione durante la forza maggiore. Se l’evento continua per più di sessanta giorni, ciascuna parte può risolvere per iscritto la parte non eseguita senza responsabilità per danni.

Microbac risponde solo del danno diretto che sia conseguenza immediata di una violazione imputabile. La responsabilità per danni indiretti e consequenziali è esclusa, compresi mancato guadagno, perdita di fatturato, di produzione, di raccolto o di risparmi, inattività, danni di reputazione e danni subiti dai clienti del Cliente.

La responsabilità per evento e per serie di eventi connessi è limitata al valore netto di fattura della consegna o del Servizio in questione. Se il danno è assicurato e l’assicuratore paga un importo inferiore, la responsabilità è limitata a tale pagamento più la franchigia applicabile. La responsabilità non supera mai la somma assicurata disponibile per la pretesa.

Microbac non risponde di danni causati da informazioni o materiali errati del Cliente, stoccaggio inadatto, uso dopo la scadenza, dosaggio o applicazione errati, alterazione o miscelazione, uso contrario a etichetta o istruzioni, dichiarazioni non autorizzate o mancanza di approvazioni locali.

Il Cliente manleva Microbac da pretese di terzi derivanti da materiali, formule, etichette o dichiarazioni forniti dal Cliente, da lavorazione o rivendita, o da un uso contrario al Contratto, alle istruzioni o alla legge applicabile.

Queste limitazioni non si applicano ai danni causati da dolo o colpa cosciente della direzione di Microbac o dove una limitazione sia vietata da norme imperative. Ogni pretesa decade dopo dodici mesi da quando il Cliente è venuto a conoscenza, o ragionevolmente avrebbe dovuto venire a conoscenza, del danno e della possibile responsabilità, salvo diversa disposizione imperativa.

Le presenti Condizioni e tutte le offerte, gli incarichi, i Contratti e gli altri rapporti giuridici tra Microbac e il Cliente sono disciplinati esclusivamente dal diritto olandese, indipendentemente dal paese in cui il Cliente è stabilito, l’ordine è effettuato, il Contratto è concluso, la consegna avviene, i Prodotti sono stoccati, lavorati, applicati o usati o i Servizi sono prestati.

La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci dell’11 aprile 1980 (Convenzione di Vienna/CISG) è espressamente esclusa.

Possono inoltre applicarsi disposizioni imperative di diritto pubblico del paese di importazione, registrazione, stoccaggio, vendita, applicazione o uso. Il Cliente è responsabile del rispetto, salvo diverso accordo scritto.

Tutte le controversie sono sottoposte esclusivamente al tribunale competente, il Tribunale distrettuale di Rotterdam (Paesi Bassi), salvo diversa disposizione imperativa.

In caso di differenze tra il testo olandese e qualsiasi versione tradotta prevale il testo olandese. L’invalidità o l’annullamento di una disposizione non pregiudica le restanti disposizioni; le parti la sostituiranno con una disposizione valida che rifletta il più possibile scopo e intento.