Conditions générales de vente, de livraison et de prestation de services

Dans les présentes conditions, on entend par : Microbac : Microbac B.V. ; Client : toute personne physique ou morale agissant dans l’exercice de sa profession ou de son entreprise ; Produits : tous les biens proposés ou livrés par Microbac, y compris les produits microbiologiques, les échantillons et les productions d’essai ; Services : notamment la recherche, le développement, les analyses, les essais, le conseil et la production à façon ; Contrat : tout contrat entre Microbac et le Client.

Les présentes conditions s’appliquent à toutes les offres, devis, commandes, livraisons, Services et autres rapports juridiques entre Microbac et le Client. Elles sont destinées exclusivement aux clients professionnels et non aux consommateurs.

Les dérogations ne s’appliquent que si elles ont été convenues expressément et par écrit. En cas de contradiction, une disposition écrite convenue spécifiquement pour la commande prévaut sur les présentes conditions. L’application des conditions du Client est expressément écartée.

Microbac communique les présentes conditions avant la conclusion du Contrat ou lors de celle-ci. La version en vigueur peut également être mise à disposition sur le site web. Une version modifiée ne s’applique qu’aux Contrats conclus ultérieurement, sauf accord écrit contraire des parties.

Les offres et devis sont sans engagement, sauf si une durée de validité et un caractère irrévocable y sont expressément mentionnés. Les erreurs manifestes, les erreurs de plume et les erreurs de calcul ne lient pas Microbac.

Le Contrat est conclu lorsque Microbac confirme la commande par écrit, commence l’exécution ou livre la commande. La confirmation de commande détermine le contenu du Contrat, sauf si le Client y fait objection par écrit, de manière motivée, dans un délai de deux jours ouvrables.

Les promesses et accords verbaux conclus avec des collaborateurs ou des intermédiaires ne lient Microbac qu’après avoir été confirmés par écrit par Microbac.

Microbac peut faire appel à des tiers pour l’exécution et transférer des droits ou obligations au sein de son groupe, à condition que les intérêts du Client n’en soient pas substantiellement lésés.

Le Client fournit en temps utile toutes les informations, tous les matériaux, toutes les spécifications et toutes les instructions exacts et complets nécessaires à l’exécution. Microbac peut s’y fier, sauf si leur inexactitude est manifeste.

Les échantillons, images, informations techniques et résultats mentionnés fournissent une indication aussi fiable que possible, mais ne sont pas contraignants, sauf s’ils ont été expressément intégrés comme spécification convenue.

Microbac peut modifier la composition, les matières premières, le procédé de production, l’emballage ou l’exécution lorsque cela est nécessaire en raison de la législation, de la disponibilité, de la qualité, de la sécurité ou de l’amélioration du produit, à condition que le Produit reste dans les spécifications convenues et que son utilité essentielle ne soit pas réduite.

Les modifications de la commande par le Client peuvent avoir des conséquences sur le prix, le planning et le délai de livraison. Microbac n’est liée par une modification qu’après l’avoir acceptée par écrit.

En raison de la nature biologique ou microbiologique des Produits et de l’utilisation de matières premières naturelles, la couleur, l’odeur, la turbidité, la viscosité, la consistance et l’homogénéité peuvent différer légèrement d’un lot de production à l’autre et d’un emballage à l’autre. Pendant le stockage, des sédiments, des flocons ou une séparation temporaire des composants peuvent également apparaître.

De telles variations normales ne constituent pas un défaut et ne donnent droit ni au rejet, ni au retour, ni au remplacement, ni à une réduction de prix, ni à des dommages et intérêts, ni à la résolution, à condition que le Produit soit conforme aux spécifications convenues et, utilisé selon l’étiquette et les instructions, reste adapté à l’usage convenu.

Avant l’utilisation, le Client suit toutes les instructions relatives au stockage, à la température, à la durée de conservation, au mélange ou à l’agitation. En cas d’écart inhabituel ou important, le Client n’utilise pas le Produit et le signale immédiatement en indiquant le numéro de produit et de lot.

Les prix sont exprimés en euros et s’entendent hors TVA, emballage, transport, assurance, droits d’importation, taxes et autres prélèvements, sauf indication écrite contraire.

Microbac peut ajuster un prix lorsque, après la conclusion du Contrat, des facteurs déterminant le coût de revient et échappant à son influence raisonnable augmentent, notamment les matières premières, l’énergie, les salaires, le transport, les taux de change, les taxes et prélèvements. En cas d’augmentation de plus de dix pour cent avant l’exécution, le Client peut annuler la partie non encore exécutée dans un délai de cinq jours ouvrables, sauf s’il s’agit d’une modification de prix fondée sur la législation ou sur des mesures des pouvoirs publics.

Les factures sont payables dans un délai de trente jours à compter de la date de facture, sauf accord écrit contraire. Le paiement s’effectue sans suspension, remise ni compensation. Les contestations d’une facture ne suspendent pas l’obligation de paiement.

En cas de retard de paiement, le Client doit, sans mise en demeure préalable, l’intérêt légal pour les transactions commerciales ainsi que les frais raisonnables de recouvrement extrajudiciaires et judiciaires. Microbac peut suspendre l’exécution et les livraisons ultérieures et exiger un paiement anticipé ou des garanties.

La condition de livraison et le lieu exact indiqué sont consignés dans l’offre ou la confirmation de commande. L’Incoterm convenu est interprété conformément aux Incoterms® 2020 de la Chambre de commerce internationale.

En cas d’enlèvement, si aucun autre Incoterm n’est indiqué, FCA s’applique à l’entrepôt à partir duquel les Produits sont livrés. Lorsque Microbac organise le transport jusqu’au Client et qu’aucun autre Incoterm n’est indiqué, DAP s’applique à l’adresse de livraison convenue.

Le risque de perte, de dommage et de dépréciation est transféré au moment résultant de l’Incoterm applicable. Un accord selon lequel Microbac supporte tout ou partie des frais de transport ne modifie pas le transfert des risques.

Les délais de livraison sont indicatifs et ne constituent pas des délais de rigueur, sauf accord écrit exprès contraire. En cas de retard, le Client met Microbac en demeure par écrit et lui accorde un délai supplémentaire raisonnable.

Le Client veille à la prise en charge en temps utile, à l’accessibilité, à des installations de déchargement adaptées et à des documents d’importation et d’utilisation corrects, dans la mesure où ils sont à sa charge selon l’Incoterm ou le Contrat. Les frais supplémentaires de stockage, d’attente et de retour sont à la charge du Client.

À la réception, le Client contrôle immédiatement la quantité, l’emballage, le numéro de lot, la durée de conservation et l’état visible. Les écarts visibles sont consignés sur le document de transport et signalés par écrit au plus tard dans un délai de huit jours.

Les défauts non immédiatement visibles sont signalés par écrit au plus tard huit jours après leur découverte et, en tout cas, avant tout traitement ou utilisation ultérieurs et dans le délai de conservation. Le signalement comporte une description claire, des photos le cas échéant, les numéros de produit et de lot, la date de livraison et les conditions de conservation.

Le Client conserve le Produit concerné inchangé, séparé et conformément aux instructions, afin que Microbac puisse procéder à un examen ou à un prélèvement. Aucun Produit n’est retourné sans autorisation écrite préalable.

Une réclamation présentée en temps utile ne suspend pas le paiement. Si une réclamation est fondée, Microbac choisit entre la réparation, le remplacement, une nouvelle livraison ou un avoir pour la partie concernée. Cette disposition n’affecte pas la responsabilité prévue à l’article 14.

Le Client conserve les Produits au frais et au sec, de préférence à une température comprise entre 7 °C et 20 °C, et les protège de la lumière directe du soleil. Avant l’utilisation, les Produits sont bien agités, ne sont pas mélangés à d’autres produits sauf si l’étiquette ou des instructions écrites l’autorisent expressément, et sont utilisés exclusivement aux fins prévues et conformément à l’étiquette et aux instructions.

Le Client est responsable du bon transport après le transfert des risques, ainsi que du stockage, de la manipulation, du dosage et de l’application conformément à l’étiquette, aux informations de sécurité et aux instructions écrites. Le Client évite l’utilisation simultanée de produits ou de procédés dont il est connu qu’ils peuvent perturber l’action microbiologique, sauf avis écrit contraire de Microbac.

Les résultats dépendent aussi de circonstances indépendantes de l’influence de Microbac, notamment la température, la qualité de l’eau, le pH, l’oxygène, les conditions de culture, la situation de départ, le dosage, le stockage et les autres produits utilisés. Microbac ne garantit aucun résultat biologique, technique ou commercial particulier, tel que l’augmentation du rendement, la croissance des racines, la clarté de l’eau ou la disparition des algues, sauf si ce résultat a été expressément garanti par écrit.

Les conseils sont donnés au mieux de nos connaissances sur la base des informations disponibles et constituent une obligation de moyens. Le Client apprécie lui-même, si nécessaire par des essais à échelle appropriée, si les Produits et les conseils conviennent à son procédé, son site, sa culture, son eau ou l’application prévue.

Pour la recherche, le développement, les analyses et les essais, Microbac répond d’une exécution soigneuse selon la méthode convenue par écrit, mais non de l’obtention d’un résultat supposé à l’avance. Les résultats portent exclusivement sur les échantillons, les conditions et les méthodes de mesure examinés.

Pour une production selon une recette, un plan, une spécification ou une instruction du Client, le Client est responsable de leur exactitude, de leur adéquation et de leur licéité. Microbac est responsable d’une production conforme aux spécifications acceptées par écrit, dans les tolérances convenues.

Sauf accord écrit contraire, Microbac peut appliquer des livraisons excédentaires ou insuffisantes raisonnables ainsi que les écarts usuels de production et d’analyse. Les matériaux du client rejetés ou restants sont retournés ou détruits aux frais du Client.

Les délais pour la R&D et les productions d’essai sont indicatifs. Les adaptations après résultats intermédiaires, les tests supplémentaires et la répétition d’essais constituent des travaux supplémentaires lorsqu’ils ne sont pas expressément inclus dans la commande.

Lorsque des Produits sont proposés sous la marque, le nom commercial, l’étiquette, l’emballage ou les allégations du Client, le Client est responsable de leur exactitude et de leur licéité, ainsi que de toutes les autorisations, enregistrements, notifications et traductions requis dans chaque pays de vente ou d’utilisation.

Le Client ne formule aucune allégation relative aux pesticides, aux biocides, à la santé, au rendement ou autre qui n’aurait pas été approuvée par écrit par Microbac et qui ne serait pas légalement autorisée. Le Client ne modifie ni ne supprime aucun numéro de lot, date de péremption, information de sécurité ou étiquetage obligatoire.

Microbac peut refuser ou suspendre l’exécution lorsqu’une étiquette, une allégation, une recette ou une application fournie peut, selon son appréciation raisonnable, être contraire à la législation, à la sécurité ou aux droits de tiers.

Le Client est responsable du respect des prescriptions locales impératives en matière d’importation, d’enregistrement, de stockage, de revente, d’application, de déchets et d’emballage, sauf si une autre répartition des tâches a été expressément convenue par écrit.

Toutes les connaissances existantes et développées pendant la commande, souches bactériennes, formulations, recettes, méthodes, techniques de production, améliorations, logiciels, documents et savoir-faire de Microbac restent exclusivement la propriété de Microbac, sauf accord écrit exprès contraire.

Après paiement intégral, le Client obtient exclusivement le droit d’utilisation non exclusif et non transférable nécessaire à la finalité convenue par écrit. L’exclusivité ou le transfert de droits de propriété intellectuelle requiert un contrat écrit distinct.

Les matériaux, conceptions et informations confidentielles du Client restent la propriété du Client. Le Client garantit que leur utilisation par Microbac ne porte pas atteinte aux droits de tiers et garantit Microbac contre les réclamations résultant d’une telle utilisation.

Les parties gardent secrètes les informations techniques, commerciales et d’entreprise non publiques, les utilisent exclusivement pour le Contrat et ne les communiquent qu’aux personnes qui en ont besoin et qui sont tenues par une obligation de confidentialité équivalente. Cette obligation demeure cinq ans après la fin du Contrat ; pour les secrets d’affaires, aussi longtemps que l’information reste secrète.

Tous les Produits livrés restent la propriété de Microbac jusqu’à ce que le Client ait intégralement payé tous les montants dus au titre du Contrat concerné et des contrats connexes, intérêts et frais compris.

Le Client conserve les Produits sous réserve de propriété de manière identifiable et séparée, les assure suffisamment et ne les donne pas en gage et ne les grève pas. En cas de saisie ou de réclamations de tiers, le Client en informe immédiatement Microbac.

En cas de défaut de paiement, Microbac peut reprendre les Produits. À cette fin, le Client donne accès, dans la mesure permise par la loi, au lieu où ils se trouvent. Les frais raisonnables de reprise sont à la charge du Client.

Microbac peut suspendre ses obligations ou résilier le Contrat en tout ou en partie lorsque le Client manque à ses obligations, ne fournit pas la garantie demandée, cesse ses activités, demande sa faillite ou un sursis de paiement, ou lorsqu’il faut raisonnablement admettre qu’il ne respectera pas ses obligations.

En cas de résiliation, toutes les créances de Microbac deviennent immédiatement exigibles. Les prestations déjà fournies, les frais exposés et les biens achetés ou produits spécialement pour le Client sont réglés au prorata.

Microbac n’est pas responsable de l’inexécution due à un cas de force majeure, notamment pannes, incendie, apparition de maladie, épidémie, guerre, sanctions, mesures des pouvoirs publics, pénurie de matières premières ou d’énergie, incidents informatiques, problèmes de transport, grèves et défaillance de fournisseurs échappant à son contrôle raisonnable.

En cas de force majeure, Microbac peut suspendre l’exécution. Si la situation dure plus de soixante jours, chacune des parties peut résilier par écrit la partie non exécutée, sans dommages et intérêts.

Microbac n’est responsable que des dommages directs qui sont la conséquence immédiate d’un manquement imputable. La responsabilité pour les dommages indirects est exclue, notamment les dommages consécutifs, la perte de bénéfices, de chiffre d’affaires, de production ou de récolte, les économies manquées, l’arrêt d’activité, l’atteinte à la réputation et les dommages subis par les clients du Client.

La responsabilité est limitée, par événement et par série d’événements liés, au maximum à la valeur de facture hors TVA de la livraison ou du Service auquel se rapporte la responsabilité. Si le dommage est couvert et que l’assureur verse un montant inférieur, la responsabilité est limitée au montant versé, augmenté de la franchise applicable. La responsabilité ne dépasse jamais le montant assuré disponible pour la réclamation.

Microbac n’est pas responsable des dommages résultant d’informations ou de matériaux inexacts du Client, d’un stockage inadapté, d’une utilisation après la date de péremption, d’un dosage ou d’une application erronés, d’une modification ou d’un mélange, d’une utilisation en dehors de l’étiquette ou des instructions, d’allégations non autorisées ou de l’absence d’autorisations locales.

Le Client garantit Microbac contre les réclamations de tiers résultant de matériaux, recettes, étiquettes ou allégations fournis par le Client, de leur traitement ou de leur revente, ou d’une utilisation contraire au Contrat, aux instructions ou à la réglementation applicable.

Les limitations ne s’appliquent pas dans la mesure où le dommage résulte d’un acte intentionnel ou d’une témérité consciente de la direction de Microbac, ni dans la mesure où la limitation n’est pas permise par le droit impératif. Toute demande s’éteint douze mois après que le Client a eu connaissance, ou aurait raisonnablement pu avoir connaissance, du dommage et de la responsabilité éventuelle, sauf disposition contraire du droit impératif.

Les présentes conditions et toutes les offres, commandes, Contrats et autres rapports juridiques entre Microbac et le Client sont régis exclusivement par le droit néerlandais, quel que soit le pays dans lequel le Client est établi, la commande est passée, le Contrat est conclu, la livraison a lieu, les Produits sont stockés, transformés, appliqués ou utilisés, ou les Services sont exécutés.

La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises du 11 avril 1980 (Convention de Vienne/CVIM) est expressément exclue.

Des dispositions impératives de droit public du pays d’importation, d’enregistrement, de stockage, de vente, d’application ou d’utilisation peuvent s’appliquer en outre. Le Client est responsable de leur respect, sauf accord écrit contraire.

Tous les litiges sont soumis exclusivement au tribunal compétent de Rotterdam (rechtbank Rotterdam), aux Pays-Bas, sauf disposition contraire du droit impératif.

En cas de divergence entre la version néerlandaise et une version traduite, le texte néerlandais prévaut. La nullité ou l’annulabilité d’une disposition n’affecte pas les autres dispositions ; les parties remplacent la disposition concernée par une disposition valable se rapprochant le plus possible de son objet et de sa portée.