Condiciones generales de venta, entrega y servicios

En estas condiciones se entiende por: Microbac: Microbac B.V.; Cliente: toda persona física o jurídica que actúe en el ejercicio de su profesión o empresa; Productos: todos los bienes ofrecidos o entregados por Microbac, incluidos los productos microbiológicos, las muestras y las producciones de prueba; Servicios: entre otros, investigación, desarrollo, análisis, ensayos, asesoramiento y producción por encargo; Contrato: todo contrato entre Microbac y el Cliente.

Estas condiciones se aplican a todas las ofertas, presupuestos, encargos, pedidos, entregas, Servicios y demás relaciones jurídicas entre Microbac y el Cliente. Están destinadas exclusivamente a clientes empresariales y no a consumidores.

Las desviaciones solo son válidas si se han acordado expresamente y por escrito. En caso de contradicción, una disposición escrita acordada específicamente para el encargo prevalece sobre estas condiciones. Se rechaza expresamente la aplicabilidad de las condiciones del Cliente.

Microbac facilita estas condiciones antes de la celebración del Contrato o en el momento de celebrarlo. La versión vigente también puede ponerse a disposición a través del sitio web. Una versión modificada solo se aplica a los Contratos que se celebren después, salvo que las partes acuerden otra cosa por escrito.

Las ofertas y los presupuestos no son vinculantes, salvo que en ellos se indiquen expresamente un plazo de validez y su carácter irrevocable. Los errores evidentes, los errores de redacción y los errores de cálculo no vinculan a Microbac.

El Contrato se perfecciona cuando Microbac confirma el encargo por escrito, comienza la ejecución o entrega el pedido. La confirmación del pedido determina el contenido del Contrato, salvo que el Cliente se oponga a ella por escrito y de forma motivada en el plazo de dos días laborables.

Las promesas y los acuerdos verbales con empleados o intermediarios solo vinculan a Microbac una vez que Microbac los haya confirmado por escrito.

Para la ejecución, Microbac puede recurrir a terceros y transmitir derechos u obligaciones dentro de su grupo, siempre que ello no perjudique sustancialmente los intereses del Cliente.

El Cliente facilita a tiempo toda la información, los materiales, las especificaciones y las instrucciones correctos y completos que sean necesarios para la ejecución. Microbac puede confiar en ellos, salvo que su inexactitud sea evidente.

Las muestras, las imágenes, la información técnica y los resultados mencionados ofrecen una indicación lo más fiable posible, pero no son vinculantes, salvo que se hayan incorporado expresamente como especificación acordada.

Microbac puede modificar la composición, las materias primas, el proceso de producción, el envase o la ejecución cuando sea necesario por razones de legislación, disponibilidad, calidad, seguridad o mejora del producto, siempre que el Producto permanezca dentro de las especificaciones acordadas y no disminuya su utilidad esencial.

Las modificaciones del encargo por parte del Cliente pueden afectar al precio, a la planificación y al plazo de entrega. Microbac solo queda vinculada por una modificación una vez que la haya aceptado por escrito.

Debido a la naturaleza biológica o microbiológica de los Productos y al uso de materias primas naturales, el color, el olor, la turbidez, la viscosidad, la consistencia y la homogeneidad pueden variar ligeramente entre lotes de producción y entre envases. Durante el almacenamiento también pueden formarse sedimentos, flóculos o una separación temporal de los componentes.

Estas variaciones normales no constituyen un defecto y no dan derecho a rechazo, devolución, sustitución, reducción del precio, indemnización ni resolución, siempre que el Producto cumpla las especificaciones de producto acordadas y, utilizado conforme a la etiqueta y las instrucciones, siga siendo adecuado para el uso acordado.

Antes del uso, el Cliente sigue todas las instrucciones sobre almacenamiento, temperatura, caducidad, mezcla o agitación. En caso de una desviación inusual o intensa, el Cliente no utiliza el Producto y lo notifica de inmediato indicando el número de producto y de lote.

Los precios están expresados en euros y no incluyen IVA, envase, transporte, seguro, derechos de importación, impuestos ni otras tasas, salvo que se indique otra cosa por escrito.

Microbac puede ajustar un precio cuando, tras la celebración del Contrato, aumenten factores determinantes del coste que escapan a su influencia razonable, entre ellos materias primas, energía, salarios, transporte, tipos de cambio, impuestos y tasas. En caso de un aumento superior al diez por ciento antes de la ejecución, el Cliente puede cancelar la parte aún no ejecutada en el plazo de cinco días laborables, salvo que se trate de una modificación de precio basada en la legislación o en medidas de las autoridades.

Las facturas son pagaderas en el plazo de treinta días desde la fecha de factura, salvo que se haya acordado otra cosa por escrito. El pago se efectúa sin suspensión, descuento ni compensación. Las objeciones a una factura no suspenden la obligación de pago.

En caso de retraso en el pago, el Cliente adeuda, sin necesidad de requerimiento previo, el interés legal por operaciones comerciales, así como los costes razonables de cobro extrajudiciales y judiciales. Microbac puede suspender la ejecución y las entregas posteriores y exigir pago anticipado o garantías.

La condición de entrega y el lugar exacto indicado se establecen en la oferta o en la confirmación del pedido. El Incoterm acordado se interpreta conforme a los Incoterms® 2020 de la Cámara de Comercio Internacional.

En caso de recogida, si no se indica otro Incoterm, se aplica FCA en el almacén desde el que se entregan los Productos. Cuando Microbac organiza el transporte hasta el Cliente y no se indica otro Incoterm, se aplica DAP en la dirección de entrega acordada.

El riesgo de pérdida, daño y depreciación se transmite en el momento que resulte del Incoterm aplicable. Un acuerdo por el que Microbac asuma total o parcialmente los costes de transporte no modifica la transmisión del riesgo.

Los plazos de entrega son indicativos y no esenciales, salvo que se haya acordado expresamente otra cosa por escrito. En caso de retraso, el Cliente intima por escrito a Microbac y le concede un plazo adicional razonable.

El Cliente se encarga de la recepción puntual, de la accesibilidad, de instalaciones de descarga adecuadas y de los documentos de importación y de uso correctos, en la medida en que, conforme al Incoterm o al Contrato, corran por su cuenta. Los costes adicionales de almacenamiento, espera y devolución corren por cuenta del Cliente.

En el momento de la recepción, el Cliente comprueba de inmediato la cantidad, el envase, el número de lote, la caducidad y el estado visible. Las desviaciones visibles se anotan en el documento de transporte y se comunican por escrito a más tardar en ocho días.

Los defectos no visibles de inmediato se comunican por escrito a más tardar ocho días después de su descubrimiento y, en todo caso, antes de cualquier procesamiento o uso posterior y dentro del plazo de caducidad. La comunicación contiene una descripción clara, fotografías si son pertinentes, número de producto y de lote, fecha de entrega y condiciones de conservación.

El Cliente conserva el Producto afectado sin modificar, separado y conforme a las instrucciones, de modo que Microbac pueda realizar una investigación o un muestreo. Sin autorización previa por escrito no se devuelven Productos.

Una reclamación presentada a tiempo no suspende el pago. Si una reclamación está fundada, Microbac elige entre reparación, sustitución, nueva entrega o abono de la parte afectada. Esta regulación no afecta a la responsabilidad conforme al artículo 14.

El Cliente conserva los Productos en un lugar fresco y seco, preferiblemente a una temperatura de entre 7 °C y 20 °C, y los protege de la luz solar directa. Antes del uso, los Productos se agitan bien, no se mezclan con otros productos salvo que esté expresamente permitido en la etiqueta o en instrucciones escritas, y se utilizan exclusivamente para el fin previsto y conforme a la etiqueta y las instrucciones.

El Cliente es responsable del transporte correcto tras la transmisión del riesgo, así como del almacenamiento, la manipulación, la dosificación y la aplicación conforme a la etiqueta, la información de seguridad y las instrucciones escritas. El Cliente evita el uso simultáneo con productos o procesos que se sepa que pueden perturbar la acción microbiológica, salvo que Microbac aconseje otra cosa por escrito.

Los resultados dependen también de circunstancias ajenas a la influencia de Microbac, entre ellas la temperatura, la calidad del agua, el pH, el oxígeno, las condiciones de cultivo, la situación de partida, la dosificación, el almacenamiento y otros productos utilizados. Microbac no garantiza ningún resultado biológico, técnico o comercial concreto, como el aumento del rendimiento, el crecimiento de las raíces, la transparencia del agua o la desaparición de algas, salvo que dicho resultado se haya garantizado expresamente por escrito.

Los consejos se dan según el leal saber y entender sobre la base de la información disponible y constituyen una obligación de medios. El Cliente valora por sí mismo, si es necesario mediante ensayos a escala adecuada, si los Productos y los consejos son adecuados para su proceso, ubicación, cultivo, agua o aplicación prevista.

En investigación, desarrollo, análisis y ensayos, Microbac responde de una ejecución diligente conforme al método acordado por escrito, pero no de la consecución de un resultado supuesto de antemano. Los resultados se refieren exclusivamente a las muestras, las circunstancias y los métodos de medición investigados.

En la producción según una receta, un diseño, una especificación o una instrucción del Cliente, el Cliente es responsable de su exactitud, idoneidad y licitud. Microbac es responsable de la producción conforme a las especificaciones aceptadas por escrito, dentro de las tolerancias acordadas.

Salvo que se haya acordado otra cosa por escrito, Microbac puede entregar razonablemente cantidades superiores o inferiores a las pedidas y aplicar las desviaciones habituales de producción y de análisis. Los materiales del Cliente rechazados o sobrantes se devuelven o se destruyen a costa del Cliente.

Los plazos para I+D y producciones de prueba son indicativos. Los ajustes tras resultados intermedios, los ensayos adicionales y la repetición de ensayos se consideran trabajo adicional cuando no estén expresamente incluidos en el encargo.

Cuando los Productos se ofrezcan bajo la marca, el nombre comercial, la etiqueta, el envase o las declaraciones del Cliente, el Cliente es responsable de su exactitud y licitud, así como de todas las autorizaciones, registros, notificaciones y traducciones exigidos en cada país de venta o de uso.

El Cliente no realiza declaraciones sobre plaguicidas, biocidas, salud, rendimiento ni de otro tipo que no hayan sido aprobadas por escrito por Microbac o que no estén legalmente permitidas. El Cliente no modifica ni elimina ningún número de lote, fecha de caducidad, información de seguridad ni etiquetado obligatorio.

Microbac puede negarse a ejecutar o suspender la ejecución cuando una etiqueta, declaración, receta o aplicación suministrada pueda, a su juicio razonable, ser contraria a la legislación, a la seguridad o a derechos de terceros.

El Cliente es responsable del cumplimiento de las normas locales imperativas de importación, registro, almacenamiento, reventa, aplicación, residuos y envases, salvo que se haya acordado expresamente por escrito otro reparto de tareas.

Todos los conocimientos existentes y los desarrollados durante el encargo, las cepas bacterianas, las formulaciones, las recetas, los métodos, las técnicas de producción, las mejoras, el software, los documentos y el saber hacer de Microbac siguen perteneciendo exclusivamente a Microbac, salvo que se haya acordado expresamente otra cosa por escrito.

Tras el pago íntegro, el Cliente obtiene exclusivamente el derecho de uso no exclusivo e intransmisible necesario para el fin acordado por escrito. La exclusividad o la cesión de derechos de propiedad intelectual requieren un contrato escrito independiente.

Los materiales, los diseños y la información confidencial del Cliente siguen siendo del Cliente. El Cliente garantiza que su uso por Microbac no infringe derechos de terceros y mantiene indemne a Microbac frente a las reclamaciones que se deriven de dicho uso.

Las partes mantendrán en secreto la información técnica, comercial y empresarial no pública, la utilizarán exclusivamente para el Contrato y solo la facilitarán a personas que la necesiten y estén sujetas a un deber de confidencialidad equivalente. Esta obligación se mantiene durante cinco años tras la finalización del Contrato; para los secretos empresariales, mientras la información siga siendo secreta.

Todos los Productos entregados siguen siendo propiedad de Microbac hasta que el Cliente haya pagado íntegramente todos los importes derivados del Contrato correspondiente y de los contratos conexos, incluidos intereses y costes.

El Cliente conserva los Productos sujetos a reserva de dominio de forma identificable y por separado, los asegura suficientemente y no los pignora ni los grava. En caso de embargo o de reclamaciones de terceros, el Cliente informa de inmediato a Microbac.

En caso de impago, Microbac puede retirar los Productos. Para ello, el Cliente concede, en la medida en que la ley lo permita, acceso al lugar donde se encuentren. Los costes razonables de la retirada corren por cuenta del Cliente.

Microbac puede suspender sus obligaciones o resolver total o parcialmente el Contrato cuando el Cliente incumpla, no facilite la garantía solicitada, cese su actividad, solicite la declaración de quiebra o una moratoria de pagos, o cuando deba razonablemente suponerse que no cumplirá sus obligaciones.

En caso de resolución, todos los créditos de Microbac se hacen inmediatamente exigibles. Las prestaciones ya realizadas, los costes incurridos y los bienes adquiridos o producidos específicamente para el Cliente se liquidan proporcionalmente.

Microbac no responde del incumplimiento debido a fuerza mayor, entre otras averías, incendio, brote de enfermedad, epidemia, guerra, sanciones, medidas de las autoridades, escasez de materias primas o de energía, incidentes cibernéticos, problemas de transporte, huelgas e incumplimiento de proveedores fuera de su control razonable.

En caso de fuerza mayor, Microbac puede suspender la ejecución. Si la situación se prolonga más de sesenta días, cualquiera de las partes puede resolver por escrito la parte no ejecutada sin indemnización.

Microbac solo responde de los daños directos que sean consecuencia inmediata de un incumplimiento imputable. Queda excluida la responsabilidad por daños indirectos, entre ellos daños consecuenciales, pérdida de beneficios, de facturación, de producción o de cultivo, ahorros no obtenidos, paralización, daño a la reputación y daños de clientes del Cliente.

La responsabilidad se limita, por evento y por serie de eventos conexos, como máximo al valor de factura, sin IVA, de la entrega o del Servicio a que se refiere la responsabilidad. Si el daño está cubierto y la aseguradora abona un importe menor, la responsabilidad se limita al importe abonado más la franquicia aplicable. La responsabilidad nunca supera el importe asegurado disponible para la reclamación.

Microbac no responde de los daños causados por información o materiales incorrectos del Cliente, almacenamiento inadecuado, uso después de la fecha de caducidad, dosificación o aplicación erróneas, modificación o mezcla, uso al margen de la etiqueta o de las instrucciones, declaraciones no permitidas o la falta de autorizaciones locales.

El Cliente mantiene indemne a Microbac frente a reclamaciones de terceros derivadas de materiales, recetas, etiquetas o declaraciones suministrados por el Cliente, de su procesamiento o reventa, o de un uso contrario al Contrato, a las instrucciones o a la normativa aplicable.

Las limitaciones no se aplican en la medida en que el daño sea consecuencia de dolo o imprudencia consciente de la dirección de Microbac, ni en la medida en que la limitación no esté permitida por derecho imperativo. Toda reclamación caduca doce meses después de que el Cliente conociera, o razonablemente pudiera conocer, el daño y la posible responsabilidad, salvo que el derecho imperativo disponga otra cosa.

A estas condiciones y a todas las ofertas, encargos, Contratos y demás relaciones jurídicas entre Microbac y el Cliente se aplica exclusivamente el derecho neerlandés, con independencia del país en el que esté establecido el Cliente, se realice el pedido, se perfeccione el Contrato, tenga lugar la entrega, se almacenen, procesen, apliquen o utilicen los Productos o se ejecuten los Servicios.

Queda expresamente excluida la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, de 11 de abril de 1980 (Convención de Viena/CISG).

Además, pueden aplicarse normas imperativas de derecho público del país de importación, registro, almacenamiento, venta, aplicación o uso. El Cliente es responsable de su cumplimiento, salvo que se haya acordado otra cosa por escrito.

Todos los litigios se someten exclusivamente al tribunal competente de Róterdam (rechtbank Rotterdam), Países Bajos, salvo que el derecho imperativo disponga otra cosa.

En caso de divergencia entre la versión neerlandesa y una versión traducida, prevalece el texto neerlandés. La nulidad o anulabilidad de una disposición no afecta a las demás; las partes sustituirán la disposición afectada por una disposición válida que se aproxime lo más posible a su finalidad y alcance.