Všeobecné podmínky prodeje, dodání a služeb

V těchto Podmínkách: Microbac znamená Microbac B.V.; Zákazník znamená každou fyzickou nebo právnickou osobu jednající v rámci výkonu povolání nebo podnikání; Produkty znamenají veškeré zboží nabízené nebo dodávané společností Microbac, včetně mikrobiologických produktů, vzorků a zkušebních šarží; Služby zahrnují výzkum, vývoj, analýzy, zkoušky, poradenství a smluvní výrobu; Smlouva znamená jakoukoli dohodu mezi společností Microbac a Zákazníkem.

Tyto Podmínky se vztahují na všechny nabídky, cenové nabídky, zakázky, objednávky, dodávky, Služby a další právní vztahy mezi společností Microbac a Zákazníkem. Jsou určeny výhradně pro obchodní zákazníky, nikoli pro spotřebitele.

Odchylky jsou platné pouze tehdy, jsou-li výslovně sjednány písemně. Zvláštní písemné ustanovení sjednané pro zakázku má přednost před těmito Podmínkami. Jakékoli podmínky Zákazníka se výslovně odmítají.

Microbac tyto Podmínky poskytne před uzavřením Smlouvy nebo při něm. Aktuální verze může být navíc zpřístupněna na webu. Změněná verze se vztahuje pouze na Smlouvy uzavřené později, pokud není písemně sjednáno jinak.

Nabídky a cenové nabídky jsou nezávazné, pokud výslovně neuvádějí dobu platnosti a neodvolatelnost. Zjevné chyby, písařské chyby a početní chyby Microbac nezavazují.

Smlouva vzniká, když Microbac zakázku písemně potvrdí, zahájí plnění nebo dodá objednávku. Potvrzení objednávky určuje obsah Smlouvy, ledaže Zákazník do dvou pracovních dnů písemně vznese odůvodněnou námitku.

Ústní závazky a ujednání zaměstnanců nebo zprostředkovatelů zavazují Microbac až po písemném potvrzení společností Microbac.

Microbac může zapojit třetí strany a převádět práva nebo povinnosti v rámci své skupiny, pokud to podstatně nepoškodí zájmy Zákazníka.

Zákazník včas poskytne veškeré přesné a úplné informace, materiály, specifikace a pokyny potřebné k plnění. Microbac se na ně může spolehnout, ledaže je nepřesnost zjevná.

Vzorky, vyobrazení, technické informace a uvedené výsledky představují co nejpřesnější rozumně dosažitelné orientační údaje, ale nejsou závazné, pokud nebyly výslovně zahrnuty jako sjednané specifikace.

Microbac může změnit složení, suroviny, výrobní postup, obal nebo provedení, pokud to vyžaduje právo, dostupnost, kvalita, bezpečnost nebo zlepšení produktu, za předpokladu, že Produkt zůstane v rámci sjednaných specifikací a jeho podstatná použitelnost se nesníží.

Změny požadované Zákazníkem mohou ovlivnit cenu, plánování a dodací lhůtu. Microbac je změnou vázán až po jejím písemném přijetí.

Vzhledem k biologické nebo mikrobiologické povaze Produktů a používání přírodních surovin se barva, zápach, zákal, viskozita, konzistence a homogenita mohou mezi šaržemi a jednotlivými baleními mírně lišit. Při skladování se může objevit také sediment, vločkování nebo dočasné oddělení složek.

Taková běžná variabilita nepředstavuje vadu a neopravňuje Zákazníka k odmítnutí, vrácení či výměně Produktu, snížení ceny, náhradě škody ani odstoupení od Smlouvy, pokud Produkt splňuje sjednané specifikace a při použití v souladu s etiketou a pokyny zůstává vhodný pro sjednané použití.

Před použitím Zákazník dodrží všechny pokyny týkající se skladování, teploty, doby použitelnosti, míchání nebo protřepání. V případě neobvyklé nebo podstatné odchylky Zákazník Produkt nepoužije a neprodleně uvědomí Microbac s uvedením produktu a čísla šarže.

Ceny jsou uvedeny v eurech a nezahrnují DPH, obal, dopravu, pojištění, dovozní cla, daně a další poplatky, pokud není písemně uvedeno jinak.

Microbac může upravit cenu, pokud po uzavření vzrostou nákladové faktory mimo její rozumnou kontrolu, včetně surovin, energie, mezd, dopravy, směnných kurzů, daní a poplatků. Pokud zvýšení před plněním přesáhne deset procent, může Zákazník do pěti pracovních dnů zrušit nevykonanou část, s výjimkou případů, kdy zvýšení vyplývá z právních předpisů nebo opatření orgánů.

Faktury jsou splatné do třiceti dnů od data faktury, pokud není písemně sjednáno jinak. Platba se provádí bez pozastavení, srážky nebo zápočtu. Námitky proti faktuře platbu neodkládají.

V případě prodlení s platbou je Zákazník automaticky povinen zaplatit zákonný obchodní úrok a přiměřené náklady mimosoudního i soudního vymáhání. Microbac může pozastavit plnění a další dodávky a požadovat zálohu nebo zajištění.

Dodací doložka a přesné určené místo jsou uvedeny v cenové nabídce nebo potvrzení objednávky. Sjednaný Incoterm se vykládá podle pravidel ICC Incoterms® 2020.

Pokud se zboží vyzvedává a není uveden jiný Incoterm, dodání je FCA ze skladu, z něhož se Produkty dodávají. Pokud Microbac zajišťuje dopravu k Zákazníkovi a není uveden jiný Incoterm, dodání je DAP na sjednanou dodací adresu.

Riziko ztráty, poškození a snížení hodnoty přechází v okamžiku určeném příslušným Incotermem. Dohoda, že Microbac nese celé nebo část nákladů na dopravu, přechod rizika nemění.

Dodací lhůty jsou orientační a nejsou fixními termíny, pokud není výslovně písemně sjednáno jinak. V případě prodlení Zákazník písemně vyzve Microbac k plnění a poskytne přiměřenou dodatečnou lhůtu.

Zákazník zajistí včasné převzetí, přístupnost, vhodné vykládací zařízení a správné doklady pro dovoz a použití, pokud jsou podle Incotermu nebo Smlouvy v jeho odpovědnosti. Dodatečné náklady na skladování, čekání a vrácení nese Zákazník.

Po převzetí Zákazník neprodleně zkontroluje množství, obal, číslo šarže, dobu použitelnosti a viditelný stav. Viditelné nesrovnalosti je nutné poznamenat na přepravním dokladu a písemně oznámit do osmi dnů.

Skryté vady je nutné písemně oznámit do osmi dnů od zjištění, v každém případě před dalším zpracováním nebo použitím a v době použitelnosti. Oznámení obsahuje jasný popis, příslušné fotografie, číslo produktu a šarže, datum dodání a podmínky skladování.

Zákazník uchová dotčený Produkt v nezměněném stavu, odděleně a skladovaný podle pokynů, aby jej Microbac mohl zkontrolovat nebo odebrat vzorek. Produkty nelze vracet bez předchozího písemného souhlasu.

Včasná reklamace platbu neodkládá. Pokud je reklamace oprávněná, může Microbac zvolit opravu, výměnu, opětovnou dodávku nebo dobropis dotčené části, aniž by tím byl dotčen článek 14.

Zákazník skladuje Produkty na chladném, suchém místě, nejlépe při teplotě mezi 7 °C a 20 °C, a chrání je před přímým slunečním světlem. Produkty je třeba před použitím dobře protřepat, nesmějí se míchat s jinými produkty, pokud to výslovně nepovoluje etiketa nebo písemné pokyny, a smějí se používat pouze k zamýšlenému účelu a v souladu s etiketou a pokyny.

Po přechodu rizika odpovídá Zákazník za řádnou přepravu, skladování, manipulaci, dávkování a aplikaci v souladu s etiketou, bezpečnostními informacemi a písemnými pokyny. Zákazník se vyhne současnému používání s prostředky nebo postupy, o nichž je známo, že narušují mikrobiologickou aktivitu, pokud Microbac písemně nedoporučí jinak.

Výsledky částečně závisejí na okolnostech mimo vliv společnosti Microbac, včetně teploty, kvality vody, pH, kyslíku, pěstebních podmínek, výchozí situace, dávkování, skladování a dalších použitých prostředků. Microbac nezaručuje žádný konkrétní biologický, technický ani obchodní výsledek, například vyšší výnos, růst kořenů, čistou vodu nebo odstranění řas, pokud nebyl výslovně písemně zaručen.

Poradenství se poskytuje s přiměřenou péčí na základě dostupných informací a představuje závazek vynaložit přiměřené úsilí. Zákazník podle potřeby zkouškami v odpovídajícím měřítku zjistí, zda jsou Produkty a poradenství vhodné pro jeho proces, lokalitu, plodinu, vodu nebo zamýšlené použití.

U výzkumu, vývoje, analýz a zkoušek Microbac zaručuje pečlivé provedení podle sjednané písemné metody, nikoli dosažení předpokládaného výsledku. Výsledky se vztahují pouze na zkoumané vzorky, podmínky a měřicí metody.

Pokud je výroba založena na receptuře, návrhu, specifikaci nebo pokynu dodaném Zákazníkem, odpovídá Zákazník za jejich přesnost, vhodnost a zákonnost. Microbac odpovídá za výrobu v souladu s přijatými písemnými specifikacemi a sjednanými tolerancemi.

Pokud není písemně sjednáno jinak, může Microbac přiměřeně dodat větší či menší množství a uplatnit obvyklé výrobní a analytické tolerance. Odmítnuté nebo zbylé materiály Zákazníka se vrátí nebo zničí na náklady Zákazníka.

Harmonogramy VaV a zkušebních šarží jsou orientační. Úpravy po průběžných výsledcích, dodatečné testování a opakované zkoušky představují práci navíc, pokud nejsou výslovně zahrnuty v zakázce.

Pokud se Produkty dodávají pod značkou, obchodním názvem, etiketou, obalem nebo tvrzeními Zákazníka, odpovídá Zákazník za jejich přesnost a zákonnost a za všechna schválení, registrace, oznámení a překlady požadované v každé zemi prodeje nebo použití.

Zákazník nesmí činit pesticidní, biocidní, zdravotní, výnosová ani jiná tvrzení, která nebyla písemně schválena společností Microbac nebo nejsou zákonem povolena. Čísla šarží, data použitelnosti, bezpečnostní informace a povinné označení nesmějí být měněny ani odstraňovány.

Microbac může odmítnout nebo pozastavit plnění, pokud dodaná etiketa, tvrzení, receptura nebo použití mohou podle jejího rozumného názoru být v rozporu s právem, bezpečností nebo právy třetích osob.

Zákazník odpovídá za dodržování závazných místních požadavků týkajících se dovozu, registrace, skladování, dalšího prodeje, aplikace, odpadu a obalů, pokud nebylo výslovně písemně sjednáno jiné rozdělení.

Veškeré dosavadní i nově vyvinuté znalosti, bakteriální kmeny, formulace, receptury, metody, výrobní techniky, vylepšení, software, dokumenty a know-how společnosti Microbac zůstávají výhradním vlastnictvím společnosti Microbac, pokud není výslovně písemně sjednáno jinak.

Po úplné úhradě získává Zákazník pouze nevýhradní, nepřenosné právo užívání nezbytné pro sjednaný účel. Výhradnost nebo převod práv duševního vlastnictví vyžaduje samostatnou písemnou dohodu.

Materiály, návrhy a důvěrné informace dodané Zákazníkem zůstávají majetkem Zákazníka. Zákazník zaručuje, že jejich použití společností Microbac neporušuje práva třetích osob, a odškodní Microbac za z toho vyplývající nároky.

Každá strana zachová mlčenlivost o neveřejných technických, obchodních a podnikatelských informacích, použije je pouze pro účely Smlouvy a zpřístupní je pouze osobám, které je potřebují a podléhají rovnocenné povinnosti. Tato povinnost trvá pět let po ukončení a u obchodního tajemství tak dlouho, dokud informace zůstává tajná.

Všechny Produkty zůstávají majetkem společnosti Microbac, dokud Zákazník v plné výši nezaplatí všechny částky splatné podle příslušných a souvisejících Smluv, včetně úroků a nákladů.

Zákazník uchovává Produkty podléhající výhradě vlastnictví identifikovatelné a oddělené, přiměřeně pojištěné a bez zástavních práv či jiných zatížení. Zákazník neprodleně informuje Microbac o jakékoli exekuci nebo nároku třetí osoby.

V případě prodlení s platbou může Microbac Produkty odebrat zpět. V rozsahu povoleném právem Zákazník umožní přístup do místa, kde jsou uloženy. Přiměřené náklady na odebrání nese Zákazník.

Microbac může pozastavit své závazky nebo ukončit Smlouvu zcela či zčásti, pokud je Zákazník v prodlení, neposkytne požadované zajištění, ukončí podnikání, požádá o ochranu před úpadkem nebo pokud Microbac důvodně očekává neplnění.

Při ukončení se všechny pohledávky společnosti Microbac stávají okamžitě splatnými. Již poskytnuté Služby, vzniklé náklady a zboží zakoupené nebo vyrobené speciálně pro Zákazníka se vypořádají poměrně.

Microbac neodpovídá za neplnění způsobené vyšší mocí, včetně poruchy, požáru, vypuknutí nemoci, epidemie, války, sankcí, opatření orgánů, nedostatku surovin nebo energie, kybernetických incidentů, narušení dopravy, stávek a selhání dodavatelů mimo její rozumnou kontrolu.

Microbac může po dobu vyšší moci pozastavit plnění. Pokud událost trvá déle než šedesát dní, může kterákoli strana nevykonanou část písemně ukončit bez odpovědnosti za škodu.

Microbac odpovídá pouze za přímou škodu, která je bezprostředním důsledkem přičitatelného porušení. Odpovědnost za nepřímou a následnou škodu je vyloučena, včetně ušlého zisku, tržeb, výroby, sklizně nebo úspor, prostojů, poškození pověsti a škod utrpěných zákazníky Zákazníka.

Odpovědnost za jednu událost a sérii souvisejících událostí je omezena na čistou fakturovanou hodnotu dotčené dodávky nebo Služby. Pokud je škoda pojištěna a pojistitel vyplatí nižší částku, je odpovědnost omezena na tuto platbu zvýšenou o příslušnou spoluúčast. Odpovědnost nikdy nepřesáhne pojistnou částku dostupnou pro daný nárok.

Microbac neodpovídá za škodu způsobenou nesprávnými informacemi nebo materiály Zákazníka, nevhodným skladováním, použitím po uplynutí doby použitelnosti, nesprávným dávkováním nebo aplikací, úpravou nebo smícháním, použitím v rozporu s etiketou nebo pokyny, neschválenými tvrzeními nebo chybějícími místními schváleními.

Zákazník odškodní Microbac za nároky třetích osob vyplývající z materiálů, receptur, etiket nebo tvrzení dodaných Zákazníkem, zpracování nebo dalšího prodeje nebo použití v rozporu se Smlouvou, pokyny nebo platným právem.

Tato omezení se nevztahují na škodu způsobenou úmyslem nebo vědomou nedbalostí vedení společnosti Microbac nebo tam, kde je omezení zakázáno závazným právem. Každý nárok zaniká po dvanácti měsících ode dne, kdy se Zákazník dozvěděl nebo rozumně měl dozvědět o škodě a možné odpovědnosti, pokud závazné právo nestanoví jinak.

Tyto Podmínky a všechny nabídky, zakázky, Smlouvy a další právní vztahy mezi společností Microbac a Zákazníkem se řídí výhradně právem Nizozemska, bez ohledu na to, v jaké zemi je Zákazník usazen, objednávka podána, Smlouva uzavřena, dodávka uskutečněna, Produkty skladovány, zpracovávány, aplikovány nebo používány či Služby poskytovány.

Úmluva Organizace spojených národů o smlouvách o mezinárodní koupi zboží z 11. dubna 1980 (Vídeňská úmluva/CISG) je výslovně vyloučena.

Navíc se mohou uplatnit závazná ustanovení veřejného práva země dovozu, registrace, skladování, prodeje, aplikace nebo použití. Zákazník odpovídá za jejich dodržování, pokud není písemně sjednáno jinak.

Všechny spory se předkládají výhradně příslušnému soudu, Okresnímu soudu v Rotterdamu (Nizozemsko), pokud závazné právo nestanoví jinak.

V případě rozdílů mezi nizozemským a jakýmkoli přeloženým zněním má přednost nizozemský text. Neplatnost nebo zpochybnění ustanovení se netýká ostatních ustanovení; strany je nahradí platným ustanovením, které nejlépe odpovídá jeho účelu a záměru.